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国药股份(600511)投资状况    日期:
截止日期2019-10-242019-10-24
收购兼并类型----
主题拟增资控股子公司国药集团北京医疗科技有限公司的公告同比例增资公司国药健坤(北京)医药有限责任公司公告
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明----
计划投入金额(元)15000000.0027747400.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
     一、增资情况概述
    (一)本次增资的基本情况
    国药集团药业股份有限公司(以下简称“国药股份”、“公司”)控股子公司国药集团北京医疗科技有限公司(以下简称“国药科技”)拟进行增资扩股,注册资本由 500 万元增资到 2000 万元。公司拟对国药科技增资,增资后保持
    50%的持股比例不变;北京若华医疗器械有限公司(以下简称“北京若华”)拟对
    国药科技增资,增资后持股比例由 30%下降到 15%;国润医疗供应链服务(上海)有限公司(以下简称“国润医疗”)不参与本次增资,持股比例由 20%稀释到 5%。
    除国润医疗外,公司和北京若华拟增资同时拟引进 1家摘牌方作为新进股东,摘牌方增资后占国药科技股权比例为 30%,尚无法确定摘牌方,暂不构成关联交易。摘牌结果最终以产权交易摘牌方及摘牌金额为准。此次增资有利于国药科技的经营发展,为其提供资金支持,期待能够为国药科技带来新增战略合作资源。
    本次增资因国药科技股权变动涉及国有股权,根据国有产权交易管理办法,增资方将通过北京产权交易所公开召集。
    (二)审议程序
    公司于 2019年 10月 23日召开第七届董事会第十七次会议,审议并表决通过《关于拟增资控股子公司国药集团北京医疗科技有限公司的议案》。此次增资有利于国药科技的经营发展,为其提供资金支持,期待能够为国药科技带来新增战略合作资源。本次增资,决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,不存在损害公司及投资者利益的情形。
    本次增资事项不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,本次增资无需提交股东大会审议。
    二、 增资标的基本情况
    1)公司名称:国药集团北京医疗科技有限公司
    成立时间:2017年 2月
    企业性质:其他有限责任公司
    注册地址:北京市东城区三元西巷甲 12 号
    法定代表人:李辉
    注册资本:500 万元
    主营业务:技术开发、技术咨询、技术服务;会议服务;承办展览展示;
    计算机系统服务;租赁机械设备;维修机械设备;健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);销售医疗器械( I、 II 类)、日用品、工艺品、机械设备、电子产品、家用电器、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子元器件、仪器仪表、文化用品;批发医疗器械 III 类(医疗器械经营许可证有效期至 2022 年 05 月 09 日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)增资前、后主要股东及持股比例股东名称增资前是否增资增资后出资额
    持股比例 持股比例(万元)
    国药集团药业股份有限公司 250 50.00% 是 50.00%
    北京若华医疗器械有限公司 150 30.00% 是 15.00%
    国润医疗供应链服务(上海)有限公司 100 20.00% 否 5.00%
    挂牌增资部分 是 30.00%
    合计 500 100.00% 100.00%
    截止 2019 年 6 月末,国药科技总资产为 4237.20 万元,净资产为
    292.51 万元,2019 年 1-6 月份营业收入为 5743.45 万元,净利润 7.96万元。(以上数据未经审计)。
    2)增资标的评估情况本次增资,公司委托具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所、中瑞世联资产评估(北京)有限公司,对标的公司分别出具了合并审计报告、评估报告。
    1、增资标的审计情况:截止 2018 年 12 月 31 日,国药集团北京
    医疗科技有限公司总资产为 3323.10 万元,净资产为 284.54 万元,
    2018 年营业收入为 7314.36 万元,净利润 41.69 万元。
    2、交易标的资产评估情况:根据中瑞世联资产评估(北京)有
    限公司出具的中瑞评报字 [2019]第 000715 号评估报告,评估结果如下:
    ( 1)资产基础法评估结果(评估基准日 2018 年 12 月 31 日,单位:万元)
    项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
    流动资产 3230.86 3223.24 -7.62 -0.24
    非流动资产 92.24 166.75 74.51 80.78
    固定资产 42.26 42.07 -0.19 -0.45
    无形资产 - 74.70 74.70
    其他非流动资产 49.98 49.98 - -
    资产合计 3323.10 3389.99 66.89 2.01
    流动负债 3038.56 3038.56 - -
    负债合计 3038.56 3038.56 - -
    净资产(所有者权益) 284.54 351.43 66.89 23.51
    ( 2)收益法评估结果: 512.06 万元
    ( 3)评估结论:此次评估主要采用收益法和资产基础法,在对被评
    估单位综合分析后最终选取收益法的评估结论。经评估,国药集团北京医疗科技有限公司股东全部权益的市场价值为人民币 512.06 万元
    本次增资标的资产价格以评估结果为依据,并经友好协商后确定,资产定价公平、合理、定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,不存在损害公司或股东利益的情形。
    四、本次增资对上市公司的影响此次公司拟对控股子公司国药集团北京医疗科技有限公司进行增资,将缓解国药科技业务增长与其注册资金规模较小不匹配的问题,有利于解决国药科技后续发展的资金需求,能够为国药科技带来新增战略合作资源,同时有利于促进国药股份整合产业方向,形成新的核心竞争力,带来持续发展动力。
     一、增资情况概述
    (一)本次增资的基本情况
    公司拟以自有资金 2774.74 万元对控股子公司国药健坤(北京)医药有限
    责任公司(以下简称“国药健坤”)按照股权比例增资 2774.74万元。此次增资有利于国药健坤的经营发展、拓展销售业态、加快业务推广。
    (二)审议程序
    公司于 2019年 10 月 23日召开第七届董事会第十七次会议,审议并表决通过《关于同比例增资控股子公司国药健坤(北京)医药有限责任公司的议案》。此次增资有利于国药健坤的经营发展、拓展销售业态、加快其业务推广。本次同比例增资,决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,不存在损害公司及投资者利益的情形。
    本次同比例增资事项不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《 上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,本次同比例增资无需提交股东大会审议。
    二、 增资标的基本情况
    1、公司名称:国药健坤(北京)医药有限责任公司
    成立时间:1982 年 4月
    企业性质:其他有限责任公司
    注册地:北京市西城区天宁寺东里 9号楼
    法定代表人:曹益民
    注册资本:2000 万
    主营业务:
    销售医疗器械(以医疗器械经营企业许可证为准)(医疗器械经营许可证有效期至 2020年 06月 25日);批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(药品经营许可证有效期至 2020年 01 月 07日);经营保健食品(食品卫生许可证有效期至 2019 年 09月 29日);销售文具用品、体育用品、日用品、化妆品、医疗器械 I类;经济信员咨询;学术咨询;技术推广;技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)增资前、后主要股东及持股比例股东名称
    增资前注册资本 增资 增资后注册资本
    金额 比例 金额出资方式
    金额 比例(万元) (%) (万元) (万元) (%)国药集团药业股份有限公司
    1020.00 51 2774.74 货币资金 3794.74 51
    曹益民 664.34 33.22
    1609.54 债转股
    2471.56 33.22
    197.68 货币资金北京金座投资管理有限公司
    315.66 15.78 858.7 债转股 1174.36 15.78
    合计 2000.00 100 5440.66 7440.66 100
    截止 2019年 6月末,该公司总资产为 14660.96 万元,净资产为 6462.07万元,2019 年 1-6 月份营业收入为 18740.78 万元,净利润 466.78 万元。(以上数据未经审计)。
    2、评估情况
    根据中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具的评估报告:中瑞评报字【2019】
    第 000382 号,评估情况如下:
    评估对象:国药健坤(北京)医药有限责任公司应付曹益民、北京金座投资管理有限公司两笔其他应付款价值。
    评估范围:国药健坤(北京)医药有限责任公司应付曹益民、北京金座投资管理有限公司两笔其他应付款,账面价值为 2468.24 万元。
    评估基准日:2018 年 12月 31日
    价值类型:市场价值
    评估方法:成本法
    评估结论:截至评估基准日,国药健坤(北京)医药有限责任公司对曹益民、北京金座投资管理有限公司的其他应付款账面价值为 2468.24 万元,评估值为
    2468.24万元,其中其他应付款——曹益民评估值为 1609.54万元;其他应付
    款——北京金座投资管理有限公司评估值为 858.70 万元。
    三、拟签交易合同或协议的主要内容及履约安排公司(以下简称“甲方”)尚未与曹益民(以下简称“乙方”) 、北京金座投资管理有限公司(以下简称“丙方”)、国药健坤(北京)医药有限责任公司(以下简称“丁方”)签署《增资协议》,拟签合同主要内容如下:
    第一条 增资扩股方案
    1.1 甲乙丙丁四方同意,将公司注册资本由 2000 万元增加至人民币 7440.66 万元,共增加注册资本 5440.66 万元。其中:
    (1)甲方投入现金人民币 2774.74 万元;
    (2)乙方将对丁方的债权 1609.54 万元转为对丁方的增资款,同时投入现
    金人民币 197.68 万元;
    (3)丙方将对丁方的债权 858.70 万元转为对丁方的增资款。
    1.2 公司增资后的股权结构
    第二条 出资及相关程序办理2.1 甲、乙双方应于本协议签订之日起【2 个月内】(至迟不得晚于 2019 年 10
    月 31 日)履行本协议约定之增资款缴纳义务。
    2.2 本协议签订后,甲、乙、丙三方及时召开股东会通过公司对本次增资扩股的股东会决议。
    第三条 公司治理及经营
    3.1 所有股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。
    3.2 增资完成后,各方同意丁方董事会组成等公司治理框架不变,仍按原章程执行。
    3.3 乙方、丙方承诺本协议增资事项完成后,乙方、丙方及乙方的直系亲属不得
    以任何形式直接或者间接(包括但不限于通过关联人或者关联企业)经营与标的公司业务相竞争的业务;也不得向与标的公司有直接或间接竞争关系的任何第三
    方提供任何服务,或与之进行任何交易。
    3.4 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润,按照公司章程进行分配。
    甲、乙、丙三方同意,公司原则上每年向股东分配公司当年利润(扣除法定公积金及弥补以前年度亏损后)的【30%-50%】,但若公司当年资产负债率达到或超
    过【80%】,则甲乙丙三方股东一致同意公司当年不进行分红。
    四、本次增资对上市公司的影响
    此次公司与控股子公司国药健坤的各股东方同比例增资,是随着北京市医药分开综合改革政策全面实施,在“阳光采购”、“两票制”背景下,使传统的分销股东名称/姓名 注册资本(万元) 实收资本(万元) 股权比例(%)
    国药集团药业股份有限公司 3794.74 3794.74 51.00
    曹益民 2471.56 2471.56 33.22
    北京金座投资管理有限公司 1174.36 1174.36 15.78
    合计 7440.66 7440.66 100
    业态毛利率有所下降,盈利空间趋于扁平化,国药健坤急需转型,引入新的品种,丰富所经营的业态,降低资产负债率。

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