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依米康(300249)投资状况    年份:
截止日期2020-10-30
收购兼并类型收购股权
主题对外投资参股四川川西数据产业有限公司的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2020年11月27日公告: 一、交易概述 依米康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 10 月 29 日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资参股四川川西数据产业有限公司的议案》,同意公司以人民币 450 万元的价格受让雅安云谷信息技术有限公司持有的四川川西数据产业有限公司(以下简称“川西数据”)30%股权(对应出资额 1500 万元,已实缴 100 万元,尚有 1400 万元未实缴到位),并承担标的股权对应的 1400 万元出资实缴义务。本次交易完成后,公司将持有川西数 据 30%股权,川西数据将成为公司参股子公司。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 30 日刊登在巨潮资讯网的相关公告(公告编号:2020-069、2020-074)。 二、交易进展情况近日,川西数据已完成本次股权转让相关的工商变更登记备案等手续,并取得由雅安市市场监督管理局于 2020 年 11 月 24 日核发的《营业执照》。变更后的股东情况如下: 股东名称出资额(万元) 出资比例 出资方式 四川蜀天信息技术有限公司 2550 51% 货币 依米康科技集团股份有限公司 1500 30% 货币雅安经济开发区市政建筑工程有限公司 950 19% 货币 合计 5000 100%
计划投入金额(元)4500000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    特别提示:
    1、本次交易不构成关联交易。
    2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    3、本次交易为公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
    一、对外投资概述
    (一)对外投资基本情况
    1、基本情况
    依米康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟以人民币 450 万元的价格受让雅安
    云谷信息技术有限公司(以下简称“雅安云谷”)持有的四川川西数据产业有限公司(以下简称“川西数据”)30%股权(对应出资额 1500 万元,已实缴 100 万元,尚有 1400 万元未实缴到位),并承担标的股权对应的 1400 万元出资实缴义务。本次交易完成后,公司将持有川西
    数据 30%股权,川西数据将成为公司参股子公司。公司本次投资 1850 万元参股川西数据旨
    在与川西数据及其股东协同,促进川西数据按照“西部数港*中国雅云”总体规划,落实“川西大数据产业园”建设规划,助力雅安及四川省大数据产业的发展;同时,扩大公司及其下属子公司的经营规模,实现政府、企业多方的合作共赢。
    2、定价说明
    鉴于川西数据系为“川西大数据产业园”的数据产业基础配套及服务的投资、建设及运营而设立的公司,目前已完成拟投资建设的项目可行性研究、投资项目备案和环评备案、项目建设融资方案报批等工作,且公司全资子公司依米康智能工程有限公司(以下简称“智能工程公司”)于 2020 年 6 月与川西数据签署《川西数据 IDC 机房及配套设施建设项目(一期)(深化设计及总承包)施工合同》并进场施工,目前川西数据的各项经营计划有序推动中。
    经交易双方友好协商,双方同意雅安云谷将其所持有的川西数据 30%的股权(对应出资额为公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    证券代码:300249 证券简称:依米康 公告编号:2020-0741500 万元,实缴金额 100 万元,尚有 1400 万元未实缴到位)以 450 万元价格转让给公司,公司同意承担标的股权对应的 1400 万元出资实缴义务,并在 2020 年 12 月 31 日前完成出资实缴义务。
    (二)各方权力机构审议及协议签署情况
    1、公司履行决策程序情况公司于 2020 年 10 月 29 日召开第四届董事会第十九次会议,以“同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票”的表决结果,全票审议通过了公司《关于对外投资参股四川川西数据产业有限公司的议案》,并授权公司总经理兼法定代表人张菀女士组织完成本次对外投资事项有关工作,包括但不仅限于《股权转让协议》等文件的签署以及相关股权转让手续的办理。
    2、交易对方履行决策程序情况
    (1)交易对手方雅安云谷已于 2020 年 10 月 20 日召开股东会,同意上述股权转让;
    (2)标的公司川西数据另外两名股东四川蜀天信息技术有限公司(以下简称“蜀天信息”)、雅安经济开发区市政建筑工程有限公司(以下简称“经开市政”)已于 2020 年 10 月 20日召开会议,同意上述股权转让。
    3、有关协议签署及生效
    公司于 2020 年 10 月 29 日签署附生效条件的《股权转让协议》;截至公告披露日,该股权转让协议已生效。
    (三)其他说明
    1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定,本次交易属于公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议。
    2、本次交易不构成关联交易。
    3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
    二、交易对手方介绍
    本次交易的对手方为股东雅安云谷信息技术有限公司,其基本情况如下:
    (一)雅安云谷工商基本信息
    名称 雅安云谷信息技术有限公司
    统一社会信用代码 915118003145287059
    企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    证券代码:300249 证券简称:依米康 公告编号:2020-074
    住所 雅安市经济开发区滨河东路 3 号
    法定代表人 孙大红
    注册资本 1000万人民币
    成立日期 2014 年 08 月 25日
    营业期限 2014 年 08 月 25日至无固定期限经营范围
    软件开发、信息系统集成服务,信息技术咨询服务、数据处理和存储服务,电子产品及计算机软硬件的研发、销售、安装与维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股东 四川红云信息技术有限公司持股 100%(认缴出资额 1000 万元)
    执行董事 孙大红
    经理 孙大红
    监事 易嗣勇
    (二)雅安云谷产权控制关系和实际控制人情况
    1、雅安云谷的产权控制关系
    2、雅安云谷的实际控制人
    股东易嗣勇通过四川红云信息技术有限公司(以下简称“四川红云”)间接持有雅安云谷
    49%的股权,为雅安云谷控股股东;股东孙大红通过四川红云间接持有雅安云谷 46%的股权,任雅安云谷执行董事、总经理兼法定代表人,为雅安云谷实际控制人。易嗣勇、孙大红易嗣勇(持股 49%)孙大红(持股 46%)李刚(持股 5%)
    四川红云信息技术有限公司(持股 100%)雅安云谷信息技术有限公司
    证券代码:300249 证券简称:依米康 公告编号:2020-074均不存在被列为失信被执行人的情况。
    雅安云谷及其股东、董监高与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高均不存在关联关系。
    三、投资标的基本情况
    (一)川西数据工商基本情况
    名称 四川川西数据产业有限公司
    统一社会信用代码 91511800MA66GHJJ3F
    企业类型 其他有限责任公司
    住所 四川省雅安市经开区园区大道川西大数据产业园 2号楼
    法定代表人 王帅
    注册资本 5000万人民币
    成立日期 2019 年 05 月 23日
    营业期限 2019 年 05 月 23日至无固定期限经营范围
    信息技术咨询服务、数据处理和存储服务;增值电信服务;基础软件服务;
    应用软件和信息技术服务;北斗卫星导航和应用服务;互联网信息服务;信息
    安全服务;电子产品及计算机软硬件的研发、销售、安装与维修;计算机系统集成;科技开发咨询;知识产权代理(不含专利代理);市场调查;会议服务;商务信息咨询;企业管理信息咨询;大型活动组织策划服务;广告服务;
    企业形象策划;房地产开发;物业管理,酒店管理;大数据应用服务;基础电信业务;房屋、场地、机电设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    董事会成员 王帅、曾治富、王晓凯、赵雪阳、周小波监事会成员 黄光银、孙大红、邓捷总经理 曾治富
    (二)川西数据产权控制关系和实际控制人情况
    1、川西数据现有股权结构及出资情况如下:
    股东名称出资额(万元)
    持股比例 出资方式 出资方式
    四川蜀天信息技术有限公司
    2550 51% 货币全部出资额已实缴到位(2020 年 2 月 28 日实
    缴 510 万元,7 月 2 日实缴 2040万元)
    证券代码:300249 证券简称:依米康 公告编号:2020-074雅安云谷信息技术有限公司
    1500 30% 货币
    已实缴 100 万(2020 年 3 月 19 日),剩余1400万元尚未实缴(认缴期限:2020 年 12
    月 31 日前)雅安经济开发区市政建筑工程有限公司
    950 19% 货币 全部出资额已实缴到位(2020 年 7 月 8日)
    合计 5000 100% -
    2、川西数据产权控制关系
    3、川西数据实际控制人
    蜀天信息持有川西数据 51%股权,为川西数据控股股东,雅安发展投资有限责任公司(以下简称“雅投公司”)持有蜀天信息 100%股权,雅投公司为雅安市国有资产管理委员会(以下简称“雅安国资委”)认缴的全资子公司,蜀天信息为川西数据的控股股东,因此川西数据的实际控制人为雅安国资委。
    (四)川西数据及其股东与公司及其下属企业最近三年发生的购销情况1、2019 年 4 月 30 日,公司全资子公司智能工程公司与股东雅安云谷签署了《川西大数据产业园 2 号楼一期深化设计及施工协议》,合同金额约 2599.89 万元;于 2019 年 8 月 26 日签署补充协议,合同金额约 276.36 万元;另施工过程中双方认可的变更、签证金额约 190.14万元;以上合同总价约 3066.40 万元。截止公告披露日,该项目已竣工且投入使用;雅安云谷已支付合同款 809.98 万元,该合同项下剩余应收账款约 2256.41 万元。
    证券代码:300249 证券简称:依米康 公告编号:2020-0742、2020 年 6 月,公司全资子公司智能工程公司与川西数据签署《川西数据 IDC 机房及配套设施建设项目(一期)(深化设计及总承包)施工合同》,合同金额约 11861.23 万元,目前该合同处于正常施工阶段。
    (五)关联关系说明除公司全资子公司智能工程公司与雅安云谷的“川西大数据产业园 2 号楼一期(深化设计及施工)”项目尚有未了结债权债务以及承接了川西数据的“川西大数据产业园 2 号楼二期(深化设计及施工)”在建工程外,川西数据及其股东以及各方的董监高人员与公司、公司控股股东及实际控制人、公司下属子公司、各方的董监高在产权、业务、资产、债权业务、人员等方面不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    (六)川西数据主营业务及财务情况
    川西数据于 2019 年 5 月成立,主营业务为信息技术咨询服务、数据处理和存储服务;增值电信服务等。截止 2020 年 7 月 31 日,川西数据未经审计的资产总额为 92409320.60 元,负债总额为 58372972.83 元,净资产为 34036347.77 元;2020 年 1-7 月实现营业收入
    11650.49 元,利润总额-1963652.23 元,净利润为-1963652.23 元。
    (七)其他重要事项
    本次交易标的为雅安云谷持有的川西数据 30%股权,川西数据另外两名股东已同意本次股权转让事项并同意放弃优先受让权。本次交易标的股权产权清晰,不存在抵押、质押或者
    其他第三人权利,不存在可能限制转让的争议。同时,根据川西数据提供的资料,并通过全
    国企业信用信息查询系统、法院裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等公开查询系统检索核实,川西数据不存在诉讼、仲裁事项,未有查封、冻结等司法措施,不存在行政处罚等情况,不存在被列入失信被执行人的情况。
    四、《股权转让协议》主要内容
    (一)协议双方
    股权受让方:依米康科技集团股份有限公司 (以下简称“甲方”或“依米康”)
    股权出让方:雅安云谷信息技术有限公司 (以下简称“乙方”或“雅安云谷”)
    (二)协议主要内容
    第一条 股权转让事项
    1、股权转让方案概述乙方同意将其所持有的川西数据 30%的股权(对应出资额为 1500 万元,实缴金额 100证券代码:300249 证券简称:依米康 公告编号:2020-074万元,尚有 1400 万元未实缴到位)以 450 万元人民币转让给甲方,甲方同意受让上述标的股权,并承担标的股权对应的 1400 万元的剩余出资义务。
    乙方应保证本次股权交易已经取得其股东书面同意的决定书,且取得川西数据其他股东书面同意放弃优先购买权以及川西数据的股东会决议。
    2、股权交易定价说明
    川西数据系为“川西大数据产业园”的数据产业基础配套及服务的投资、建设及运营而设立的公司,目前已完成拟投资建设的项目可行性研究、投资项目备案和环评备案、项目建设融资方案报批等工作。
    乙方所持有的标的股权已出资实缴到位 100 万元,经甲、乙双方友好协商,双方同意交易价格如下:乙方将其所持有的川西数据 30% 的股权(对应出资额为 1500 万元,实缴金额
    100 万元,尚有 1400 万元未实缴到位)以 450 万元人民币转让给甲方。
    3、交易款的支付
    (1)乙方须在本协议生效后 10 日内协调川西数据及其各股东配合甲方完成股权转让工
    商变更登记手续;甲方应在股权转让工商变更登记最终完成后的 5 个工作日内,向乙方一次性支付股权交易款 450 万元;
    (2)甲方应在 2020 年 12 月 31 日前完成 1400 万元股权的出资实缴义务。
    (3)甲方应当在本协议签订后 5 日内向乙方支付 200 万诚意金,诚意金在本次股权转让完成后自动转为股权转让款。
    第二条 违约责任
    如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款,违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外,守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失(包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、保函费用、执行费、公证费、差旅费等)。
    第三条 协议生效
    本协议经协议各方签字盖章且协议双方获得董事会/股东(大)会以及川西数据股东会批
    准之日(以最近日期为准)起生效。
    五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
    (一)本次交易的目的
    公司作为国内领先的提供云服务基础设施全生命周期解决方案的专业公司,具有数据中证券代码:300249 证券简称:依米康 公告编号:2020-074
    心基础设施关键设备、物联软件、智能工程、运营服务的综合能力,具有丰富的云计算数据中心建设和运维管理成功经验。公司本次受让川西数据30%股权,旨在与川西数据及其股东协同,促进川西数据按照“西部数港*中国雅云”总体规划,落实“川西大数据产业园”建设规划,助力雅安及四川省大数据产业的发展;同时,扩大公司及其下属子公司的经营规模,实现政府、企业多方的合作共赢。
    (二)本次交易存在的风险及对策
    川西数据作为落实“川西大数据产业园”建设规划的项目公司,未来主要通过以自建数据中心的方式,实现业务增长,若数据中心建设延期且最终用户不能按照计划落实导致机柜上架延误且上架率不足等问题,可能导致公司的投资收益不能达成,存在一定的投资风险。目前川西数据仅有3#楼还未落实中标单位,若公司或下属企业不能中标,则公司在参股后并不能扩大在川西数据的数据中心建设经营规模,存在投资目的无法达成的风险。为此,公司已进行充分尽调,未来公司将密切关注川西数据的经营情况,与川西数据各股东保持及时、有效沟通,同时不断提升公司的经营实力及项目建设能力,以避免或减少预期的投资目的无法达成的风险。另外,在后续的经营过程中,可能还面临政策风险、市场风险、经营管理风险及财务风险,公司将同合作各方建立起行之有效的内部控制、风险防控机制,保障项目的顺利实施及项目公司的稳健发展,实现预期的投资回报。
    (三)本次交易对公司的影响
    本次交易前,公司已与川西数据建立了良好的合作关系,公司本次参股川西数据,与川西数据及其国资股东协同,有利于进一步促进各方协作,实现合作共赢,有助于公司深入参与“川西大数据产业园”的建设规划,助力雅安及四川省大数据产业的发展,同时扩大公司及其下属子公司的经营规模。同时川西数据数据中心项目的成功实施及运营,将成为公司在云计算及数据中心全生命周期绿色整体解决方案及服务的标杆工程,有利于提升公司的品牌美誉度及行业影响力,有利于推动实现云服务基础设施全生命周期服务的公司发展战略。
    六、其他事项说明
    本次交易完成后,尚需进行股权转让有关工商变更登记备案等手续,公司将根据相关法律、法规的要求,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

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