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上证指数:0000.0 +0.0% 深成指数: 0000.0 +0.0% 恒生指数:0000.0 +0.0%
青海春天(600381)投资状况    年份:
截止日期2020-12-08
收购兼并类型收购无形资产
主题公司向关联方购买资产的关联交易公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明
计划投入金额(元)240000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、关联交易概述
    青海春天药用资源科技股份有限公司(以下简称“公司")于 2020年 12月 7日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司向关联方购买资产的关联交易的议案》,拟以符合我国《证券法》相关规定的上海立信资产评估有限公司(以下简称“立信评估公司")出具的信资评报字[2020] 40163号《青海春天药用资源科技股份有限公司拟收购三普药业有限公司部分资产市场价值资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》")的评估结果作为定价依据,以人民币 24000 万元的总价格收购关联方三普药业有限公司(以下简称“三普药业")拥有的土地、厂房建筑和机器设备等相关资产。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,构成上市公司关联交易。
    至本次关联交易为止,过去 12个月内公司与三普药业发生的关联交易累计金额为
    9885.25 万元,与其他关联方发生的购买资产的关联交易累计金额为 0 元。加上公司
    本次向三普药业购买资产的关联交易额 24000 万元人民币,过去 12 个月内公司与三
    普药业发生的关联交易额合计为 33885.25 万元,占公司最近一次经审计净资产绝对
    值的 14.18%,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次关联交易事项
    需提交公司股东大会审议。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    公司与三普药业的控股股东均为西藏荣恩科技有限公司(以下简称“西藏荣恩"),
    为同一股东控制下的关联企业。
    (二)关联人基本情况
    关联方名称:三普药业有限公司
    注册地址:青海省西宁市城北区生物园区经二路 12号
    法定代表人:徐元元
    注册资本:叁亿壹仟捌佰零叁万柒仟叁佰元整经营范围:片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、合剂、煎膏剂、丸剂(水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸)、酊剂生产销售;高科技产品开发、项目投资、仓储服务(不含危险化学品)、物流(不含运输);房屋租赁;以上项目相关的信息咨询;经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品;经营进出口代理业务;中药材、藏药材的种植、销售;
    中药材、藏药材的收购;保健食品生产销售。
    三普药业股东为西藏荣恩科技有限公司(持股比例 95%)和陈朝辉(持股比例 5%),
    截至 2020 年 9 月 30 日,三普药业未经审计的资产总额为 32316.03 万元,营业收入
    为 10417.94万元,净利润为 3465.94 万元。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    1、交易的名称和类别公司拟购买三普药业拥有的土地、厂房建筑及机器设备等资产,具体如下(以下统称“交易标的"):
    (1) 土地使用权
    土地权证编号 土地坐落 地类用途 使用权类型 终止日期 使用权面积
    青生国用 2015 第
    266 号西宁生物科技产业园区
    工业用地 出让 2062/2/22 72570.41 m
    2
    (2) 房屋建筑物及辅助设施
    序号 房屋所有权证书编号 建筑名称 结构 建成年月 建筑面积(m2)
    1 宁房权证城北区字第
    199680 号
    办公楼 钢混 2014/11 9000.44
    2 宁房权证城北区字第 制剂大楼 钢混 2014/11 9791.98
    199759 号
    3 宁房权证城北区字第
    199759 号公用工程车间
    钢混 2014/11 1771.71
    4 宁房权证城北区字第
    199759 号
    提取大楼 钢混 2014/11 4884.03
    5 宁房权证城北区字第
    199759 号前处理大楼
    钢混 2014/11 4800.95
    6 宁房权证城北区字第
    199759 号
    综合仓库 钢混 2014/11 4709.72
    7 宁房权证城北区字第
    199662 号
    质检楼 钢混 2014/11 2355.09
    8 宁房权证城北区字第
    199759 号北门门卫间
    钢混 2014/11 37.05
    9 宁房权证城北区字第
    199759 号液体危险品仓库
    钢混 2014/11 143.27
    10 宁房权证城北区字第
    199759 号危险品仓库
    钢混 2014/11 79.35
    11 宁房权证城北区字第
    199759 号污水处理站
    钢混 2014/11 299.73
    12 宁房权证城北区字第
    199680 号东门门卫间
    钢混 2014/11 110.96
    13 宁房权证城北区字第
    206302 号
    GSP仓库 钢混 2014/11 5608.99
    14 无证 监测站 钢混 2014/11 125.00
    15 无证 东门卫 彩钢 2014/11 15.50
    构筑物 26项,主要为沥青混凝土道路、室外管线安装工程、毛石挡土墙、三普药业制剂生产线-工程等。
    (4)机器设备 2085 项,运输设备 4辆,电子设备 126项。
    2、权属状况
    上述资产产权清晰,其中宁房权证城北区字第 199662 号、199680 号、199759 号
    和 206302 号房屋所有权证书项下房产,青生国用 2015 第 266 号土地权证项下土地设置了抵押,抵押权人为中国农业银行股份有限公司西宁市城东支行,抵押方式为最高额抵押,担保债权数额 1 亿元,截至公告披露日担保债权余额为 2000 万元,债权确定期间从 2017年 04月 28日至 2021 年 04月 27 日止。
    三普药业已向公司出具书面承诺,如本事项经公司股东大会审议通过,三普药业将立即解除有关抵押。
    此外,三普药业现股东与原股东间存在股权转让协议纠纷、三普药业与原股东间
    存在实物资产增资瑕疵纠纷,法院尚未最终判决。立信评估公司本次评估工作的结论,是在对交易标的现状的基础上进行评估后得出,有关纠纷不影响本次资产评估值,不影响交易标的的权属转移。
    三普药业及西藏荣恩已就上述有关纠纷向我公司出具书面承诺,如其任一方或两
    方的全部或部分诉讼请求得到人民法院支持并取得赔偿款项的,其承诺将与收购标的有关的赔偿款项无偿转交我公司;如任一方或两方的全部或部分诉讼请求未得到人民
    法院支持的,则未获人民法院支持部分对应的一切后果和责任均由其自行承担,我公司无需承担任何责任。西藏荣恩同时另行向我公司出具书面担保,为三普药业解除上述抵押和其与三普药业上述承诺的履行提供无限连带担保责任。
    除上述事项外,交易标的不存在其它妨碍交易标的权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结事项。
    3、相关资产运营情况
    三普药业原股东于 2015 年 8 月以部分上述资产对三普药业进行实物增资、转让,
    三普药业股权转让完成后,现股东对有关资产进行了进一步的投资、完善、补充和维
    修并投入使用,截至目前具备正常生产所必须的批准文件。
    4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
    (1)截至 2019年 12月 31日,交易标的经审计的账面价值如下:
    名称 账面原值(万元) 已计提折旧或减值准备(万元) 账面净值(万元)
    土地使用权 2776.54 285.54 2490.99房屋构筑物及辅助设施
    21965.05 3145.73 18819.32
    设备 6244.10 2626.98 3617.12
    其他 110.05 88.78 21.27
    (2)截至 2020年 9月 30日,交易标的未经审计的账面价值如下:
    名称 账面原值(万元) 已计提折旧或减值准备(万元) 账面净值(万元)
    土地使用权 2776.54 333.56 2442.98房屋构筑物及辅助设施
    22666.41 3857.08 18809.33
    设备 5605.44 2878.66 2726.78
    其他 110.05 89.67 20.38
    (二)关联交易价格确定的一般原则和方法
    1、关联交易价格确定的方法
    根据立信评估公司出具的《资产评估报告》结果,交易标的以 2020 年 9 月 30 日为基准日的资产评估价格合计为 24034.53 万元。公司经与三普药业协商,双方同意根据以合计 24000万元的价格出让和收购交易标的,并签署有关的《资产收购合同》。
    2、评估情况说明
    (1)基准日:2020 年 9月 30 日
    (2)评估方法:
    ①房屋建(构)筑物采用成本法。成本法是求取估价对象在估价时点时的重新购建价格,然后扣除折旧,以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
    ②设备类机器和电子设备采用成本法;车辆设备采用市场法。市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较,以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
    ③土地采用市场法。
    (3) 价值类型:市场价值
    (4)评估假设
    ①持续使用假设
    即假定青海春天药用资源科技股份有限公司委估的资产在评估目的实现后,仍将按照原来的使用目的、使用方式,持续地使用下去。
    ②交易假设任何资产的价值来源均离不开交易。不论委估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易,我们均假定评估对象处于交易过程中,评估基准日前后,评估对象的产权主体将发生变动。
    ③原地续用假设
    即假定委估资产在评估目的实现后,在原地继续使用。
    ④交割假设
    假定按现场现状交割。委估资产处于安装状态,拆除费用和运杂费用由购买方承担。
    ⑤宏观经济环境相对稳定假设
    任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关,在本次评估时我们假定
    社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定,从而保证评估结果有一个合理的使用期。
    ⑥ 不考虑通货膨胀对评估结果的影响。
    ⑦利率、汇率保持为目前的水平,无重大变化。
    根据资产评估的要求,认定这些假设在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
    (5)评估过程
    ①房屋建(构)筑物的评估建(构)筑物市场价值=(建安造价+前期费用+基础设施配套费+管理费用+资金成本+开发利润+销售费用)×成新率
    A.建安造价的确定
    通过类比法或工程消耗量定额确定房屋建(构)筑物的建安造价;
    B.前期费用
    前期费用指按规定支付的建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、环境影响评价费等,具体如下:
    项目名称 文件号 计费基数 取费标准
    建设单位管理费 财建【2002】394 号 建安造价 1.74%
    勘测设计费 计价格【2002】10 号 建安造价 2.75%
    工程监理费 发改价格【2007】670 号 建安造价 1.69%
    工程招投标代理服务费 计价格【2002】1980 号 建安造价 0.15%环境影响评价费国家环保总局(计价格
    【2002】125号)
    建安造价 0.06%
    合 计 6.39%
    C.基础设施配套费西宁市人民政府关于印发《西宁市城市基础设施配套费征收暂行办法》的通知(宁
    政〔2007〕93号)第六条 收费标准:60元/平方米。
    D.管理费用
    管理费用是指商品房开发中所支付的各项管理费用,包括开发公司职工工资、工资附加费、办公费、差旅交通费、固定资产使用费、车辆使用费、低值易耗品购置费、劳动保护费、职工教育费、广告费、合同签证费、公证费、保险费、诉讼费、聘请律师费、股息等。
    E.资金成本按照全国银行间同业拆借中心发布的在评估基准日有效的一年期贷款市场报价利率(LPR)是 4.15%,按建安等费用在施工期内均匀投入的原则计息。
    F.开发利润
    开发利润是企业转让资产所考虑的利润,取费基数为建安造价、前期费用、基础设施配套费、管理费用和资金成本。
    G.销售费用销售过程中所要发生的相关费用。
    H.成新率采用综合成新率确定。
    综合成新率=年限成新率×0.4+完好分值率×0.6
    I.计算建(构)筑物市场价值建(构)筑物市场价值=(建安造价+前期费用+基础设施配套费+管理费用+资金成本+开发利润+销售费用)×成新率
    ②设备类的评估
    1)机器和电子设备采用成本法进行评估,成本法评估公式为:
    评估值=重置全价×成新率
    重置全价是指在现时条件下,重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价以现行市价为基础,再加上有关的合理费用(例如运杂费、安装调试费、资金成本和其他合理费用)来确定。本项评估有关重置全价中不包含相应增值税。
    a.境外采购设备重置全价的确定:FOB价+国外运输费+国外运输保险费+关税+
    进口环节增值税+外贸手续费+银行手续费+商检费+国内运输费+安装调试费+资
    金成本+其它合理费用-增值税额=CIF 价+关税+进口环节增值税+外贸手续费+银
    行手续费+商检费+国内运输费+安装调试费+资金成本+其它合理费用-增值税额
    取价依据:根据购建合同按价格指数调整确定或国内已有相同功能可替代的进口设备,根据替代原则,以国内相同功能设备的重置价为基数,经与进口设备的功能、质量、性能等方面的差异进行性价比的调整后确定。
    关税、增值税的确定:根据基准日适用的《中国海关报关实用手册-进出口关税税则》确定。
    国外运输费、国外运输保险费、银行手续费、外贸手续费、商检费等费率照本评估机构编制的《设备评估常用参数》相关指标予以确定。
    其它合理费用的确定同境内采购设备。
    b.境内采购设备重置全价的确定
    重置全价=重置现价+运杂费+安装调试费+资金成本+其他合理费用-增值税额
    重置现价确定:根据设备的特点可以通过向经销商询价、查询专业设备销售网站取得、用类似设备的现行市价经调整加以确定、根据购建成本按价格指数调整等多种方式确定。
    运杂费率、安装调试费率按照本评估机构编制的《设备评估常用参数》予以确定。
    其它合理费用:主要是指工程勘察设计费、监理费和建设方管理费等,按照本评估机构编制的《设备评估常用参数》予以确定。对于简单工程的设备,一般不考虑该费用。
    资金成本主要为上述费用占用的利息。对价值量大,购建期较长的设备计算其资金成本;对购建期较短,价值量小的设备,其资金成本一般不计。
    增值税额=重置现价÷1.13×13%+(运杂费+安装调试费)÷1.09×9%+其他合理
    费用÷1.06×6%
    2)成新率的确定
    A.对重大设备综合成新率的确定:在年限法成新率的基础上,结合各类因素进行调整,最终合理确定设备的综合成新率。计算公式:
    综合成新率=年限法成新率×调整系数 K,其中:
    年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%
    调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5 等。
    各类调整因素主要系设备的原始制造质量 K1、设备的运行状态和故障率 K2、设备的利用率 K3、设备的维护保养(包括大修理等)情况 K4、设备的环境状况 K5等。
    对超过一般经济使用年限还可继续使用的重大设备,综合成新率按以下公式确定:
    综合成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%尚可使用年限按设备的实际运行状态确定。
    B.一般设备综合成新率直接采用年限法确定
    综合成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%
    对超过一般经济使用年限还可继续使用的一般设备,成新率根据观察的实际运行状态直接确定。
    3)车辆设备采用成本法进行评估:车辆设备的重置成本法计算公式为:
    评估值=重置全价×成新率本次评估重置全价不包含增值税。
    A.车辆重置全价计算公式如下:
    车辆重置全价=车辆现价-增值税+车辆购置税+其它费用
    增值税=车辆现价÷1.13
    车辆购置税=车辆现价÷1.13×10%
    车辆的其他费用主要包括验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等。
    B.成新率的确定
    车辆作为一种特殊的设备,其启用以后各年损耗价值应呈递减趋势,即第一年最大,以后各年的实际损耗价值都相应较前一年小。故按照本评估机构编制的《设备评估常用参数》中关于“车辆经济使用年限参考表",以“固定余额递减法"计算车辆的理论成新率,再结合各类因素进行调整,最终合理确定车辆的综合成新率。
    综合成新率= 理论成新率×调整系数 k
    其中:理论成新率=(1-d)n ,调整系数 k=k1×k2×k3×k4×k5。
    式中:
    =车辆使用首年后的损耗率
    1-d=车辆使用首年后的成新率 N=车辆经济耐用年限
    1/N=车辆平均年损耗率 n=车辆实际已使用年限
    k1=车辆原始制造质量 k2=车辆利用率(参考年行驶里程数)
    k3=车辆维护保养情况 k4=车辆运行状态
    k5=车辆停放环境状况
    ③土地使用权的评估
    选取与委估对象位置接近的最新成交案例,通过交易情况、市场状况、区位状况、实物状况及权益状况等因素进行修正调整,得到委估土地使用权的市场价值。
    再加上西宁市契税(税率为 3%),得到委估土地使用权的评估值。
    (6)评估值经评估,三普药业有限公司在评估基准日所持有的部分资产市场价值(不含增值税)为人民币 24034.53 万元。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    (一)公司与三普药业签署的《资产收购合同》,主要条款如下:
    1. 合同主体
    甲方(收购方)为青海春天药用资源科技股份有限公司,乙方(出售方)为三普药业有限公司。
    2. 交易价格
    交易标的的收购总价款为 24000 万元。
    3. 支付方式
    甲方分两期向乙方支付上述转让价款,具体如下:
    (1) 本《合同》生效后 10日内,甲方向乙方支付转让价款 12000 万元;
    (2)标的资产完成权属变更登记及双方指定人员完成所有交接手续并签名确认后
    10日内,甲方向乙方支付剩余的转让价款。
    乙方须在收到甲方第一笔转让价款的 60个工作日内完成标的资产权属变更登记、资产交接手续,甲方须予以配合。
    4. 违约责任
    (1) 违反本合同任一条款的一方为违约方,违约方负有赔偿因违约给守约方造成的任何损失的责任;
    (2)如果甲方未按本《合同》约定时间支付收购款的,则每逾期一日,甲方须向乙方支付延误价款额的万分之三为违约金。
    (3)在甲方积极配合的前提下,如果乙方未按本《合同》约定时间向甲方交付资产的,则自逾期第一日起,乙方须按日向甲方支付本《合同》总金额的万分之五给甲方作为违约金。如逾期超过 60 天,甲方可单方面解除本《合同》,乙方须在收到甲方解除本《合同》书面通知的 10天内退还甲方已支付的收购款。
    5. 生效条件
    本《合同》自以下条件同时满足时生效:
    (1) 甲方获得其股东大会批准及授权;
    (2) 乙方获得其股东会批准及授权;
    (3)双方法定代表人或授权代表签章或签字并加盖公章。
    (二)人员安排本次交易不涉及人员安排。
    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    (一)关联交易的目的
    公司为一总部设立在青海的公司,生产厂区位于互助县威远镇,离青海省省会城
    市西宁较远,交通、物流和管理存在不便,现有生产线单一,同时公司的注册地、经营办公地、药品生产地、药品经营企业所需库房均为租用关联方场地。如本次收购实施完毕,公司总部除将拥有自己的办公场地外,还增加了七条药品生产线、一条保健食品生产线及药品经营所需的专业库房,利于公司打造具有特色的药品及特色资源保健食品的生产、经营基地,也利于公司快消品板块业务的经营,为公司后续稳健、长远的发展打好基础,是公司实现长远战略发展规划目标的重要一步。
    (二)对公司的影响
    通过本次交易,公司将拥有更为丰富、专业的药品和保健食品生产线,为公司后续稳健、长远的发展和实现战略发展目标创造了良好的条件。目前公司具备完成本次交易的能力,但在短期内将对公司的现金流带来一定的影响,增加财务压力。本次收购如能完成,利于公司的后续发展经营。
    六、关联交易履行的审议程序
    (一)审议程序
    公司于 2020 年 12 月 7 日召开的第八届董事会第五次会议以 5 票赞成、0 票反对、
    0 票弃权审议通过了《关于公司向关联方购买资产的关联交易的议案》,关联董事张雪
    峰、肖融回避了该议案的表决(详见公司 2020-029号公告)。
    公司独立董事对本次关联交易予以事前认可,同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
    (二)董事会审计委员会的书面审核意见
    公司董事会审计委员会对该关联交易发表了如下书面审核意见:
    1. 关联董事回避了本次关联交易事项的审议和表决,董事会对本次关联交易的审
    议、表决程序和表决结果符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    2. 公司开展本次关联交易的目的是基于实现未来战略发展规划目标的需要,如本
    次交易得以实施,将有助于公司打造具有特色的药品及特色资源保健食品的生产、经营基地,也利于公司快消品板块业务的经营,为公司实现有关的战略发展目标创造条件、打好基础,具有合理性、必要性。
    本次关联交易价格遵循公平、公正、公开、合理的原则,根据具有证券、期货从业资格的评估机构出具的相关《资产评估报告》确定,不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形,本次关联交易也不会影响公司的独立性。
    综上,我们同意公司开展本次关联交易,并将此事项提交公司股东大会审议,与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    (三)独立董事的独立意见
    公司独立董事就本次关联交易发表了如下独立意见:
    1. 公司独立董事对公司向关联方购买资产的关联交易的事项予以事前认可,同意
    将该事项提交公司董事会审议。公司第八届董事会第五次会议以 5 票赞成、0 票反对、
    0 票弃权审议通过了《公司向关联方购买资产的关联交易的议案》,关联董事张雪峰先
    生、肖融女士回避了该议案的表决。该议案的审议、表决程序和表决结果符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    2. 公司开展本次关联交易主要基于实现未来战略发展规划目标的需要,有助于公
    司打造具有特色的药品及特色资源保健食品的生产、经营基地,也利于公司快消品板块业务的经营,为公司实现有关的战略发展目标创造条件、打好基础。
    公司本次关联交易价格遵循公平、公正、公开、合理的原则,根据具有证券、期货从业资格以及具备独立性、专业性的评估机构出具的相关《资产评估报告》确定,不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形,本次关联交易也不会影响公司的独立性。
    综上所述,我们同意公司开展本次关联交易,并将本事项提交公司股东大会审议。
    (四)本次关联交易涉及的土地使用权、房屋构筑物的转让,尚需在有关政府管理部门办理权属转移手续。
    七、历史关联交易情况
    2020年1月1日至公告披露日,公司与三普药业发生的关联交易金额为9885.25万元;过去 12 个月公司与三普药业发生的关联交易金额为 9885.25 万元,其中购买资产为 9500万元(详见公司 2020-015号公告)、385.25万元为日常关联交易金额。
    八、风险提示
    本次关联交易涉及的土地使用权、房屋构筑物的转让,尚需在有关政府管理部门办理权属转移手续,存在有关权属转移不成的风险,同时本次关联交易在短期内将对公司的现金流带来一定的影响,增加财务压力。敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。

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