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骆驼股份(601311)投资状况    年份:
截止日期2020-11-25
收购兼并类型--
主题收购部分财产份额的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)157116340.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ? 公司根据 2017 年 11 月签订的《湖北骆驼新能源汽车产业投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》及相关补充协议约定,收购汉江投资控股有限公司在湖北骆驼新能源汽车产业投资基金中 15.041%的财产份额,收购价格为人民币
    157116340元。
    ? 本次交易未构成关联交易,交易实施不存在重大法律障碍。
    一、交易概述
    (一)交易背景情况
    经骆驼集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十九次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过,公司与汉江投资控股有限公司(以下简称“汉江控股”)、湖北汉江投资管理有限公司(以下简称“湖北汉江投资”)
    于 2017 年 11 月 27 日共同投资设立了湖北骆驼新能源汽车产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“基金”或“合伙企业”),并签订了《湖北骆驼新能源汽车产业投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“原合伙协议”)。该基金为襄阳市汉江产业股权投资引导基金参股设立的子基金,是以打造新能源汽车、新型铅酸蓄电池及回收产业为主的产业投资基金。基金总规模
    10亿元,其中公司认缴出资 59000万元,占比 59%;汉江控股认缴出资 40000万元,占比 40%;湖北汉江投资认缴出资 1000 万元,占比 1%。
    以上基金设立及相关情况详见公司 2017 年 10 月 14 日披露的《关于参与设立湖北骆驼新能源汽车产业并购基金暨关联交易的公告》(公告编号:临2017-099)、2017 年 11 月 29 日披露的《关于参与设立湖北骆驼新能源汽车产业并购基金暨关联交易的进展公告》(公告编号:临 2017-106)。
    (二)本次交易情况
    公司与汉江控股根据基金原合伙协议及补充协议约定,经过友好协商一致,于 2020 年 11 月 24 日签订了《财产份额转让协议》(以下简称“本协议”),由公司收购汉江控股在基金中 15.041%的财产份额,对应出资额为人民币 15041万元,收购价格为人民币 157116340元。
    根据《公司章程》规定及董事会授权,本次交易已经公司董事长组织投资决策小组审议通过,无需提交董事会审议。
    本次交易事项不属于关联交易,也不构成重大资产重组。
    二、交易对方情况介绍
    名称:汉江投资控股有限公司
    企业类型:有限责任公司(国有控股)
    注册资本:人民币 22亿元
    法定代表人:刘树成
    成立日期:2015 年 6月 3日
    住所:襄阳市襄城区檀溪路 152号南山宾馆
    经营范围:从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务;投资管理;
    运营市政府授权范围的国有资产
    汉江控股是依据《襄阳市汉江产业基金管理暂行办法》,经襄阳市人民政府批准并独资设立的,集金融、经济服务于一体的综合性国有金融控股集团,是市政府运作资本,支持产业转型发展的公共投融资平台。该公司主要是通过投资控股、参股若干金融机构和企业,与一系列金融业态建立合资、合伙、合作关系,全面负责襄阳市汉江产业股权投资引导基金(以下简称“汉江产业基金”)的管理运作。汉江产业基金是由襄阳市政府设立并按市场化方式运作的政策性基金。
    截至 2019年 12 月 31日,汉江控股经审计的总资产为 380360.36 万元,净
    资产为 284000.56 万元;2019 年度营业收入为 2248.71 万元,净利润为
    1226.03万元。
    三、交易标的基本情况
    名称:湖北骆驼新能源汽车产业投资基金合伙企业(有限合伙)
    基金注册地:襄阳市高新区汉江北路 8 号 3 幢
    基金托管银行:兴业银行股份有限公司襄阳分行
    基金管理人:湖北汉江投资管理有限公司
    合伙期限:合伙企业经营期限原则上不超过 7 年,自营业执照登记完成之日起计算。如经营期限届满前 3个月,基金投资项目仍未全部退出,经基金管理人提议并经全体合伙人同意,并报引导基金决策委会员批准,合伙企业可以延长经营期限,但累计存续期限不得超过 10 年。如延长合伙企业经营期限的建议未获得全体合伙人或引导基金决策委员会同意,普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。
    2018 年 3 月,基金以“公司实际控制的第三方”的身份参与受让了湖北金
    洋冶金股份有限公司(以下简称“金洋冶金”)股份 1000万股,投资金额 49165万元,持股比例 98.04%。详见公司 2018 年 3 月 20 日披露的《关于收购湖北金洋冶金股份有限公司 100%股权暨与骆驼新能源汽车产业投资基金签署投资合作协议的公告》(公告编号:2018-028)、2018 年 6月 28日披露的《关于收购湖北金洋冶金股份有限公司股权的进展公告》(公告编号:2018-068)。
    截至 2019年 12 月 31日,基金经审计的总资产为 10132.06万元,净资产
    为 74585.17 万元;2019年营业收入为 272290.56 万元,净利润为 14173.48万元。(合并数据)本次交易前基金各合伙人的出资及占比情况如下:
    合伙人 类型出资方式认缴出资额(万元)认缴出资占比实缴出资额(万元)实缴出资占比
    湖北汉江投资 普通合伙人 货币 1000 1% 502.05 1%
    骆驼股份 有限合伙人 货币 59000 59% 29620.95 59%
    汉江控股 有限合伙人 货币 40000 40% 20082 40%
    合计 100000 100% 50205 100%
    本次交易标的为汉江控股在基金中 15.041%的财产份额,对应出资额为人民
    币 15041 万元。交易完成后基金各合伙人出资及占比情况如下:
    合伙人 类型 出资 认缴出资 认缴出 实缴出资额 实缴出
    方式 额(万元) 资占比 (万元) 资占比
    湖北汉江投资 普通合伙人 货币 1000 1% 502.05 1%
    骆驼股份 有限合伙人 货币 74041 74.04% 44661.95 88.96%
    汉江控股 有限合伙人 货币 24959 24.96% 5041 10.04%
    合计 100000 100% 50205 100%本次交易价格是依据《襄阳市汉江产业股权投资引导基金实施方案》(襄投发〔2016〕1 号)及《襄阳市汉江产业股权投资引导基金实施细则》(襄汉江基金委办发〔2017〕1号)中襄阳市汉江产业股权投资引导基金的退出及收益分配、政府出资让利等相关规定协商确定的。
    四、交易协议的主要内容
    甲方:汉江投资控股有限公司 乙方:骆驼集团股份有限公司
    1、转让之标的
    1.1 本协议转让的标的是:甲方持有合伙企业的 15.041%的财产份额,合计
    出资额为人民币 15041 万元,即其在合伙企业中首期 10000万元、二期 2000
    万元及三期中 3041 万元的实缴出资份额。
    1.2 甲方同意将其持有的合伙企业 15.041%的财产份额及基于该财产份额
    拥有的所有权利和权益不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方。
    2、转让价款及支付
    2.1 基于《襄阳市汉江产业股权投资引导基金实施方案》及《襄阳市汉江产业股权投资引导基金实施细则》的相关规定,本协议双方一致同意,乙方受让甲方所持合伙企业 15.041%财产份额对应的交易价格为 157116340元。
    乙方应当于 2020 年 11月 26日当日一次性向甲方支付上述全部受让款。
    2.2 本协议生效后乙方付清全部受让价款之日,乙方获取甲方在本协议项下
    转让之财产份额,并享有所持财产份额对应的有限合伙人权利,承担对应的有限合伙人义务。
    2.3 本协议生效之日起 60 日内,由合伙企业执行事务合伙人负责落实本协议所涉及事项的工商变更登记及中国证券投资基金业协会的备案变更手续。
    3、转让方之义务
    甲方和乙方应当与其他合伙人就优先购买权达成一致,其他合伙人放弃本次财产份额转让的优先购买权。
    4、受让方之义务
    4.1 乙方须依据本协议第二条之规定及时向甲方支付该等合伙财产份额之全部转让价款。
    4.2 乙方需向执行事务合伙人提交同意接受合伙协议约束及将遵守合伙协
    议约定、继承转让方合伙协议项下对应义务的承诺函。
    5、本次财产份额转让过程中发生的有关费用(包括但不限于评估、审计、工商变更登记、税费等费用),由受让方承担。
    6、本协议一经生效,各方必须自觉履行,任何一方未按本协议的约定全面
    履行义务、承诺、保证或所作出的陈述或保证存在虚假、误导或有重大遗漏的,均构成违约,违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。出现乙方逾期支付转让价款时,乙方应向甲方支付违约金,违约金按应付未付转让款的 0.03%/天计算。
    7、任何与本协议有关或因本协议引起之争议,协议双方均应首先通过协商友好解决,不能协商解决的,协议双方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
    8、本协议经双方法定代表人或其授权代表共同签字并加盖公章之日起生效。
    五、本次交易目的及对上市公司的影响本次交易符合公司发展需要及基金合伙协议约定,同时遵循了《襄阳市汉江产业股权投资引导基金实施方案》(襄投发〔2016〕1 号)及《襄阳市汉江产业股权投资引导基金实施细则》(襄汉江基金委办发〔2017〕1 号)中襄阳市汉江
    产业股权投资引导基金的退出及收益分配、政府出资让利等相关规定,交易完成后,公司在基金中的认缴金额将变更为人民币 74041 万元,占比 74.041%,实缴金额为人民币 44661.95 万元,占比 88.96%。
    本次交易不会导致公司合并报表范围变化,基金仍属于公司合并报表范围。

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