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通裕重工(300185)投资状况    年份:
截止日期2021-01-15
收购兼并类型--
主题公司全资子公司开展商业保理业务暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明
计划投入金额(元)100000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、关联交易情况的概述
    通裕重工股份有限公司(以下简称“公司”)下属全资子公司禹城宝泰机械
    制造有限公司(以下简称“宝泰机械”)根据经营发展的需要,拟向公司控股股东珠海港控股集团有限公司(以下简称“珠海港集团”)的全资子公司珠海港瑞
    商业保理有限公司(以下简称“港瑞保理”)申请办理商业保理业务,融资金额不超过人民币 10000 万元,融资期限不超过 3 个月,融资成本不超过市场平均定价水平。
    本次宝泰机械与港瑞保理开展业务构成关联交易。该事项已经公司 2021 年
    1 月 15 日召开的第五届董事会第七次临时会议及第五届监事会第五次临时会议审议通过。鉴于公司董事长欧辉生先生任珠海港集团董事长,董事周娟女士任珠海港集团董事,董事黄文峰先生任珠海港集团总经理助理、职工监事,董事李春梅女士任珠海港集团董事会秘书,公司副董事长司兴奎先生与董事、总经理司勇先生系父子关系,司兴奎先生与珠海港集团系一致行动人,上述关联董事均回避表决。参与该项议案表决的董事 3 人,同意 3人,反对 0人,弃权 0 人;独立董事郭国庆先生、赵西卜先生、唐炯先生发表了事前审核意见和明确同意的独立意见。公司监事会主席甄红伦先生任珠海港集团董事,需回避表决;参与该项议案表决的监事 2人,同意 2 人,反对 0人,弃权 0 人。相关关联交易的协议尚未签署。
    该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,无需政府有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定,鉴于本次关联交易的金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%,本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
    二、关联方的基本情况
    公司名称:珠海港瑞商业保理有限公司
    1、统一社会信用代码:91440400MA52BR7L8R
    2、法定代表人:万博文
    3、成立日期:2018 年 10 月 9日
    4、商事主体类型:有限责任公司(法人独资)
    5、住所:珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-60141(集中办公区)
    6、注册资本:25000 万元
    7、主营业务:以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户(分类)账管理;与本公司业务相关的非商业性坏账担保;
    客户资信调查与评估;与商业保理相关的咨询服务;信用风险管理平台开发;法律法规准予从事的其他业务。
    8、股权结构:珠海港集团直接持股 100%,实际控制人为珠海市国资委。
    9、主要财务指标:2019 年度,营业收入为 558.10 万元,净利润为 128.56万元,截至 2019 年末总资产为 28502 万元,净资产为 5128.56 万元。2020
    年 1-6 月,营业收入为 1417.29 万元,净利润为 528.52 万元,截至 2020 年 6月末,总资产为 45277.88 万元,净资产为 5657.08 万元。
    10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况:港瑞保理成立于 2018 年,目
    前主要业务为开展应收账款保理业务,近三年经营情况正常。
    11、与公司关联关系:系公司控股股东珠海港集团的全资子公司,与公司为
    同一实际控制人。
    12、经信用中国等途径查询,港瑞保理非失信被执行人。目前经营正常,具备相应履约能力。
    三、关联交易的定价政策及定价依据
    本次交易遵循自愿、平等、公平的原则,业务综合成本参照当前市场水平并充分考虑优化公司融资成本,最终由交易双方协商确定,并未超过同等条件下市场平均定价水平,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    四、关联交易协议的主要内容
    公司全资子公司宝泰机械向港瑞保理申请办理商业保理业务,融资金额不超过人民币10000万元,融资期限不超过3个月。
    五、交易目的和对上市公司的影响
    宝泰机械的主营业务为大型锻造及新能源用锻钢坯料、铸钢件、有色金属及合金铸造生产、销售。通过本次与港瑞保理发生的关联交易,有利于保障宝泰机械日常生产经营对流动资金的需求,进一步优化公司的债务结构,降低公司融资成本,不会影响公司业务的独立性。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日,宝泰机械与港瑞保理(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)未发生过关联交易。2020 年,公司及子公司与港瑞保理等受同一主体控制的其他关联人实际发生的各类关联交易总金额为 2.5 亿元。
    近 12 个月,公司及子公司与控股股东珠海港集团及其子公司发生的关联交易事项已经公司董事会和股东大会审议通过。
    七、独立董事事前认可意见和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    经过对上述交易事项的充分了解和讨论,我们认为上述业务系关联交易,且该关联交易事项是为了保障公司子公司日常生产经营对资金的需求,符合国家法律法规和《公司章程》的相关规定,我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
    2、独立董事意见经审核,我们认为:上述关联交易事项是为了保障公司子公司日常生产经营对资金的需求,有利于子公司生产经营的正常开展。本次交易遵循自愿、平等、公平的原则,业务综合成本参照当前市场水平并充分考虑优化公司融资成本,最终由交易双方协商确定,并未超过同等条件下市场平均定价水平,不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会表决时关联董事均回避表决,决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定。

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