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上证指数:0000.0 +0.0% 深成指数: 0000.0 +0.0% 恒生指数:0000.0 +0.0%
巨人网络(002558)投资状况    年份:
截止日期2020-08-22
收购兼并类型--
主题增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)1464440000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
     一、 关联交易概述
    (一) 本次交易的基本情况
    上海巨堃网络科技有限公司(以下简称“巨堃网络”)是巨人网络集团股份有
    限公司(以下简称“公司”、“巨人网络”)的参股子公司,公司直接持有其 48.81%股份,公司全资子公司上海巨道网络科技有限公司(以下简称“巨道网络”)持有
    其 0.19%股份,公司关联法人巨人投资有限公司(以下简称“巨人投资”)持有其
    51.00%股份。
    为更好地满足巨堃网络的长期战略发展目标,同时为降低巨堃网络财务杠杆及融资成本。巨堃网络的全体股东巨人投资、巨人网络、巨道网络拟按照目前的持股比例对巨堃网络进行同比例增资,增资方式为现金出资,其中巨人投资拟出资人民币 153000 万元,巨人网络拟出资人民币 146444 万元,巨道网络拟出资人民币 556 万元;增资完成后,巨堃网络的股权结构保持不变,巨人投资持有巨堃网络 51.00%股权,巨人网络持有巨堃网络 48.81%股权,巨道网络持有巨堃网
    络 0.19%股权。
    (二) 本次交易构成关联交易
    因公司与巨人投资、巨堃网络均为公司实际控制人史玉柱先生所控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)第 10.1.3 规定,巨人投资、巨堃网络是公司的关联法人,因此本次增资构成关联交易。
    (三) 本次交易的审议程序
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2020 年 8 月 20 日,公司召开第五届董事会第二次会议,会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的议案》,关联董事史玉柱先生回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可,并发表了同意本次关联交易的独立意见。
    公司本次增资金额在三千万元以上,且已超过公司最近一期经审计净资产的5%,根据《上市规则》和《巨人网络集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,本次交易尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市,无需经过有关部门批准。
    二、 交易各方的基本情况
    (一) 巨人网络集团股份有限公司
    1. 统一社会信用代码:915000002031583935
    2. 成立时间:1997 年 7 月 22 日
    3. 注册地址:重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层
    4. 法定代表人:刘伟
    5. 企业类型:股份有限公司(上市公司)
    6. 经营范围:计算机游戏软件的开发、销售;网络游戏出版运营;利用互
    联网销售游戏产品;动漫设计、制作;计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理;设计、制作、发布国内外广告;组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活动;演出经纪;广播电视节目制作;健康咨询;货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (二) 上海巨道网络科技有限公司
    1. 统一社会信用代码:91310115MA1K3ENK13
    2. 成立时间:2016 年 7 月 20 日
    3. 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区马吉路 2 号 1602H 室
    4. 法定代表人:费拥军
    5. 企业类型:有限责任公司
    6. 注册资本:人民币 100 万元
    7. 经营范围:从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机系统集成,计算机软硬件、服装、工艺品的销售,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,出版物经营,从事货物及技术的进出口业务,企业管理咨询,商务信息咨询,会务服务,展览展示服务,企业形象策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    8. 股权关系:巨人网络直接持有巨道网络 100%股权
    9. 实际控制人:史玉柱
    (三) 巨人投资有限公司
    1. 统一社会信用代码:91310117703307877C
    2. 成立时间:2001 年 4 月 23 日
    3. 注册地址:上海市松江区中凯路 988 号 1 幢
    4. 法定代表人:史玉柱
    5. 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    6. 注册资本:11688 万人民币
    7. 主要股东:史玉柱持有巨人投资 97.86%股权,牛金华持有巨人投资 2.14%股权。
    8. 实际控制人:史玉柱
    9. 经营范围:实业投资,计算机网络开发、服务,投资管理,资产管理,投资咨询,商务信息咨询,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    10. 关联关系:巨人投资是公司实际控制人史玉柱先生所控制的企业,因此巨人投资与公司构成关联关系。
    11. 历史沿革、主要业务:巨人投资于 2001 年 4 月 23 日成立;2015 年 1 月
    21 日,巨人投资的注册资本由 5000 万元变更为 11688 万元。巨人投资近三年
    主要从事实业投资、投资管理等业务。
    12. 主要财务数据:
    单位:人民币元项目
    2020 年 1-6 月/
    2020 年 6 月 30 日(未经审计)
    2019 年度/
    2019 年 12 月 31 日(未经审计)
    收入 29609374.59 80880020.56
    归属于母公司的净利润 1131224514.88 3599247343.36
    资产总额 58816042050.44 51892110724.88
    净资产 24047696460.56 23617349673.96
    13. 经查询,巨人投资不属于失信被执行人。
    三、 关联交易标的的基本情况
    1. 名称:上海巨堃网络科技有限公司
    2. 统一社会信用代码:91310115MA1K3FXN28
    3. 成立时间:2016 年 8 月 23 日
    4. 企业类型:有限责任公司
    5. 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区马吉路 2 号 1301C 室
    6. 注册资本:322991.2724 万人民币
    7. 法定代表人:费拥军
    8. 经营范围:从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让,技术服务,计算机系统集成,计算机软件及辅助设备、服装、工艺美术品的销售,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,出版物经营,从事货物及技术的进出口业务,企业管理咨询,商务信息咨询,会务服务,展览展示服务,企业形象策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    9. 实际控制人:史玉柱
    10. 关联关系说明:巨堃网络为公司实际控制人史玉柱先生控制的企业,为公司的关联法人。
    11. 历史沿革:巨堃网络于 2016 年 8 月 23 日成立,巨道网络持有其 100%股权;2018 年 6 月 14 日,巨人网络、巨人投资与巨道网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》,巨人投资对巨堃网络增资人民币 2.75 亿元,持有其54.89%股权,巨人网络对巨堃网络增资人民币 2.25 亿元,持有其 44.91%股权,巨道网络持有巨堃网络的股份稀释至 0.20%股权;2019 年 9 月 19 日,巨人网络、巨人投资与巨道网络第二次签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》,三方按照当下持股比例对巨堃网络进行同比例增资,巨人投资出资人民币 13.72亿元,巨人网络出资人民币 11.23 亿元,巨道网络出资人民币 0.05 亿元,增资完成后,
    三方持股比例不变;2020 年 1 月 2 日,巨人网络、巨人投资与巨道网络第三次
    签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》,由巨人网络对巨堃网络增资
    22891.2724 万元,增资完成后,巨人网络持有巨堃网络 48.81%股权,巨道网络
    持有巨堃网络 0.19%股权,巨人投资持有巨堃网络 51.00%股权。
    12. 主要业务最近三年发展状况:巨堃网络是公司与巨人投资共同打造
    的战略联动平台。自 2018 年以来巨堃网络围绕着互联网新科技、新应用、新文化制定了发展目标,并不断寻找和布局相关业务拓展机会和项目投资机会,已经通过投资方式在互联网新兴领域中进行一定布局。
    13. 本次交易前后,巨堃网络的股权结构不变,具体如下:
    股东名称持股比例
    交易前 交易后
    上海巨道网络科技有限公司 0.19% 0.19%
    巨人网络集团股份有限公司 48.81% 48.81%
    巨人投资有限公司 51.00% 51.00%
    合计 100.00% 100.00%
    主要股东的基本情况详见本公告“二、交易各方的基本情况”。
    14. 根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具的审计报告
    (报告编号:【安永华明(2020)审字第 61531289_B01 号】),巨堃网络的主要财务数据如下表所示:
    单位:人民币元项目
    2020 年 1-3 月/
    2020 年 3 月 31 日(经审计)
    2019 年度/
    2019 年 12 月 31 日(经审计)
    资产总额 5172443327.27 4943387827.16
    负债总额 1943309802.39 1942906025.35
    应收款项总额 4433710150.31 4433710150.31
    净资产 3229133524.88 3000481801.81
    营业收入 - -
    营业利润 -261000.93 333481.52
    净利润 -261000.93 252122.49
    经营活动产生的现金流量净额 142776.11 333483.83
    15. 经查询,巨堃网络不属于失信被执行人。
    16. 公司持有的巨堃网络股权不存在质押;巨人投资以其持有的巨堃网络股
    权为重庆赐比向民生银行申请的本金为 661891.00 万元并购贷款提供质押担保。
    17. 巨堃网络股权权属清晰,不存在其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。
    四、 交易的定价政策及定价依据
    巨人网络、巨道网络与巨人投资共同对巨堃网络进行增资,各方遵循平等自愿的合作原则,以等价现金形式,按股权比例出资。
    五、 交易协议的主要条款巨人网络、巨道网络、巨人投资拟与巨堃网络拟就本次增资共同签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》,其主要内容如下:
    1. 增资金额:
    巨人投资以人民币 153000 万元对巨堃网络进行增资,巨人网络以人民币
    146444 万元对巨堃网络进行增资,巨道网络以人民币 556 万元对巨堃网络进行增资。
    2. 支付方式和安排:
    巨人投资、巨人网络、巨道网络将以现金方式出资。巨人投资、巨人网络、巨道网络应在本协议生效后 3 年内根据需要分批完成款项支付。
    3. 交易完成后的股权结构:
    本次交易为各股东同比例增资,巨堃网络的股权结构不变,巨道网络持有巨堃网络 0.19%股权,巨人网络持有巨堃网络 48.81%股权,巨人投资持有巨堃网
    络 51.00%股权。
    4. 巨堃网络的组织结构保持不变,具体如下:
    4.1 巨堃网络设股东会、董事会、监事、经理。
    4.2 巨堃网络的董事会由三名董事组成,董事由股东会选举产生。三名
    董事中巨人网络提名一名,巨人投资提名两名。
    4.3 以下事项须经巨人网络提名的董事同意方可通过实施:
    (1)巨堃网络每次的分红方案;
    (2)巨堃网络增资、减资、合并、分立、变更公司形式、停止营业、清算或解散的方案;
    (3)巨堃网络的经营方针和投资计划;
    (4)巨堃网络年度财务预算和/或就已经批准的年度财务预算做重大修改;
    (5)修改巨堃网络章程;
    (6)在经批准年度预算额度外,巨堃网络向银行借款或对外举借债务;
    (7)巨堃网络对外提供担保;
    (8)巨堃网络对外提供贷款,包括但不限于向管理层或核心团队,向
    任何第三方公司或个人提供;
    (9)巨堃网络的业务范围和/或业务活动的重大改变。
    4.4 巨堃网络设监事会,由三名监事组成,其中职工监事一名,巨人网络和巨人投资各提名一名。
    4.5 公司设经理 1 名,由巨堃网络的董事会聘任或解聘。
    4.6 巨堃网络的财务负责人由巨人网络指派。
    5. 协议的生效条件、生效时间以及有效期限:
    经巨人网络股东大会和董事会批准,且经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章生效。
    6. 交易标的的交付状态、交付和过户时间:
    巨堃网络应在协议生效后 20 个工作日内完成工商变更。
    7. 其他约定:
    增资完成后,巨人投资同意授予巨人网络及其下属企业不可撤销的优先收购权,巨人网络有权随时根据其业务经营发展需要行使该等优先收购权,将巨堃网络的相关资产及业务纳入巨人网络。
    8. 违约条款:
    任何一方违反本协议约定的本方义务、承诺、保证,均为违约,守约方有权要求其承担因此给本方造成的全部损失。
    六、 涉及交易的其他安排
    1. 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
    2. 关联交易:巨堃网络将按照市场化原则运作,未来若产生关联交易将按程序审议批准相关事项并及时披露。
    3. 同业竞争:目前巨堃网络的业务与巨人网络不存在同业竞争,如巨堃网
    络未来从事的业务及资产与巨人网络之间存在同业竞争,巨人投资同意授予巨人网络及其下属企业不可撤销的优先收购权,巨人网络有权随时根据其业务经营发展需要,通过使用自有资金、增发、配股、发行可转换公司债权或其他方式行使该等优先收购权,将巨堃网络的相关同业竞争资产及业务全部纳入巨人网络。
    4. 本次交易中,巨人网络的出资款项为自有资金或自筹资金,与募集资金项目无关。
    5. 本次交易不涉及巨人网络股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
    6. 本次交易不涉及巨人网络合并范围变更。
    七、 交易目的和对公司的影响
    巨堃网络是公司与巨人投资共同打造的战略联动平台。自 2018 年以来巨堃网络围绕着互联网新科技、新应用、新文化制定了发展目标,并不断寻找和布局相关业务拓展机会和项目投资机会,已经通过投资方式在互联网新兴领域中进行
    一定布局。
    巨堃网络于 2020 年 6 月通过增资完成对重庆赐比的收购,增资资金来源为巨堃网络对标的公司重庆赐比的债权人民币 443370 万元,该项债权的资金来源为巨堃网络自有资金和巨人投资给予巨堃网络的借款人民币 194279.40 万元。重庆赐比持有 Alpha 42.04%的股权,Alpha 的核心资产是 Playtika,Playtika 是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司,目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营,业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。重庆赐比购买上述 Alpha 42.04%股权的交易对价为人民币 1103155.82 万元,资金来源为自筹资金和民生银行并购贷款人民币
    661891.00 万元。巨堃网络完成对重庆赐比的收购后,上述民生银行并购贷款人
    民币 661891.00 万元也纳入了巨堃网络的合并范围,加上巨人投资给予巨堃网络的借款,进一步增加了巨堃网络的偿债压力,限制了公司对优质机会的把握能力,制约了公司的未来发展。因此,公司及关联方拟对巨堃网络同比例增资,为巨堃网络的业务拓展和项目投资提供资金支持,降低巨堃网络的财务杠杆率及融资成本,优化资本结构,为其健康、持续发展提供有力保障。
    本次投资使用公司自有资金或自筹资金,不影响公司正常的生产经营活动,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    八、 2020 年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总金额
    2020 年初至本公告披露日,巨人网络与巨人投资及史玉柱先生控制的其他
    关联方存在交易,具体如下:
    单位:人民币元
    关联交易类别 交易对手方名称
    2020 年 1-7 月累计交易金额备注
    自关联方租入房屋 上海健特生物科技有限公司 10380952.38 该交易已经公司第四届董
    事会第五十六次会议、第
    四届监事会第二十六次会
    议及 2019 年度股东大会审议通过,详见公司于 2020
    年 4 月 30 日在指定信息披露媒体上刊登的《2020 年度预计日常关联交易的公告》(公告编号:2020-
    临 020)。
    向关联方出租房屋 上海黄金搭档生物科技有限公司 1029035.97
    向关联方出租房屋 上海绿巨人爱爵能源科技有限公司 1029035.64
    向关联方出租房屋 上海健久生物科技有限公司 1080664.66
    自关联方借款利息 Alpha Frontier Limited 11651735.71
    与关联方共同投资 巨人投资有限公司 228912724.00该交易已经公司第四届董
    事会第五十四次会议审议通过,详见公司于 2020 年
    1月 2日在指定信息披露媒体上刊登的《关于增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的公告》(公告编号:2020-临 002)。
    合计 254084148.36
    九、 独立董事事前认可和独立意见
    1. 公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可:在本次关联交易中,各方遵循平等自愿的合作原则,以等价现金形式,按股权比例出资,不存在利用关联方关系损害巨人网络利益的情形,也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,不会对巨人网络独立性产生影响,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此同意提交公司第五届董事会第二次会议审议,关联董事应当回避表决。
    2. 公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见:经核查,巨人网
    络拟与巨人投资共同增资巨堃网络,为巨堃网络的业务拓展提供资金支持,同时降低巨堃网络的财务杠杆率及融资成本,优化资本结构,为其健康、持续发展提供有力保障,不存在利用关联方关系损害巨人网络利益的情形,也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易履行了必要的审批程序,关联董事史玉柱先生回避表决,交易及决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意公司与关联方共同增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的事项,并同意将此事项提交公司股东大会审议,关联股东应当回避表决。

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