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巨人网络(002558)投资状况    年份:
发布日期2021-06-15
收购兼并类型收购股权
主题受赠股权资产暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、关联交易概述
    (一)本次交易的基本情况
    上海巨堃网络科技有限公司(以下简称“巨堃网络”)是巨人网络集团股
    份有限公司(以下简称“公司”或 “巨人网络”或“上市公司”)的参股子公司,公司直接持有其 48.81%股权,公司全资子公司上海巨道网络科技有限公司(以下简称“巨道网络”)持有其 0.19%股权,公司及巨道网络合计持有其 49%股权,公司关联法人巨人投资有限公司(以下简称“巨人投资”)持有其 51%股权。
    为支持公司发展,巨人投资拟向公司无偿赠与其持有的巨堃网络 1.1%股权(以下简称“标的股权”)。本次交易完成后,巨人投资持有巨堃网络 49.9%股权,巨人网络持有巨堃网络 49.91%股权,巨道网络持有巨堃网络 0.19%股权,公司及巨道网络合计持有巨堃网络 50.1%股权,巨堃网络将从公司的参股子公司变为公司的控股子公司。
    本次资产赠与不附加任何条件和义务。
    (二)本次交易构成关联交易巨人投资是公司实际控制人史玉柱先生所控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第(三)款的相关规定,巨人投资是公司的关联法人,本次交易构成关联交易。
    (三)本次交易的审议程序
    2021 年 6 月 11 日,公司召开第五届董事会第九次会议,本次会议应出席董事 7 名,实际出席董事 6 名,会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于受赠股权资产暨关联交易的议案》,关联董事史玉柱先生回避表决,公司董事刘伟女士因担任本次交易标的巨堃网络下属子公司 PlaytikaHolding Corp.(以下简称“Playtika”)的董事,亦回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可,并发表了同意本次关联交易的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市,无需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况1. 名称:巨人投资有限公司2. 统一社会信用代码:91310117703307877C3. 企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)4. 注册地:上海市松江区中凯路 988 号 1 幢5. 主要办公地点:上海市松江区中凯路 988 号6. 法定代表人:史玉柱7. 注册资本:人民币 11688 万元8. 经营范围:实业投资,计算机网络开发、服务,投资管理,资产管理,投资咨询,商务信息咨询,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    9. 主要股东:史玉柱持有巨人投资 97.86%股权,牛金华持有巨人投资 2.14%股权。
    10. 实际控制人:史玉柱11. 历史沿革、主要业务:巨人投资于 2001 年 4 月 23 日成立;2015 年 1月 21 日,巨人投资的注册资本由 5000 万元变更为 11688 万元。巨人投资近三年主要从事实业投资、投资管理等业务。
    12. 财务数据:
    单位:人民币万元2021 年 3 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
    项目 2021 年 1-3 月 2020 年度(未经审计) (未经审计)
    营业收入 2153.22 8003.70
    净利润 61850.28 69770.03
    资产总额 5075657.68 5690346.63
    净资产 2392805.19 2450076.22
    13. 关联关系说明:巨人投资是公司实际控制人史玉柱先生所控制的企业,因此巨人投资与公司构成关联关系。
    14. 经查询,巨人投资不属于失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况1. 名称:上海巨堃网络科技有限公司2. 统一社会信用代码:91310115MA1K3FXN283. 成立时间:2016 年 8 月 23 日4. 企业类型:有限责任公司5. 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区马吉路 2 号 1301C 室6. 注册资本:622991.2724 万人民币7. 法定代表人:费拥军8. 经营范围:从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让,技术服务,计算机系统集成,计算机软件及辅助设备、服装、工艺美术品的销售,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,出版物经营,从事货物及技术的进出口业务,企业管理咨询,商务信息咨询,会务服务,展览展示服务,企业形象策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    9. 实际控制人:史玉柱10. 关联关系说明:巨堃网络为公司实际控制人史玉柱先生控制的企业,为公司的关联法人。
    11. 历史沿革:巨堃网络于 2016 年 8 月 23 日成立,巨道网络持有其 100%股权;2018 年 6 月 14 日,巨人网络、巨人投资与巨道网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》,巨人投资对巨堃网络增资人民币 2.75 亿元,持有其 54.89%股权,巨人网络对巨堃网络增资人民币 2.25 亿元,持有其 44.91%股权,巨道网络未参与增资,其持有巨堃网络的股权被稀释至 0.20%;2019 年 9月 19 日,巨人网络、巨人投资与巨道网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》,三方对巨堃网络进行同比例增资,巨人投资对巨堃网络增资人民币13.72 亿元,巨人网络对巨堃网络增资人民币 11.23 亿元,巨道网络对巨堃网络增资人民币 0.05 亿元,本次增资完成后,三方持股比例不变;2020 年 1 月 2日,巨人网络、巨人投资与巨道网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》,由巨人网络对巨堃网络增资 2.29 亿元,巨人投资和巨道网络未参与增资,本次增资完成后,巨人网络持有巨堃网络 48.81%股权,巨道网络持有巨堃网络0.19%股权,巨人投资持有巨堃网络 51%股权;2020 年 9 月 7 日,巨人网络、巨人投资与巨道网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》,三方对巨堃网络进行同比例增资,巨人投资对巨堃网络增资人民币 15.30 亿元,巨人网络对巨堃网络增资人民币 14.64 亿元,巨道网络对巨堃网络增资人民币 0.06 亿元,本次增资完成后,三方持股比例不变。
    12. 主要业务最近三年发展状况:
    鉴于互联网科技为公司重要的战略布局方向,近年来该等领域涌现出大量高速成长的企业和商业投资机会,公司于 2016 年 8 月 23 日通过全资子公司巨道网络出资成立巨堃网络,拟谋求相关领域的业务拓展和项目投资机会。
    基于巨人投资在前述领域拥有丰富的社会资源及较强的项目获取能力,为充分利用股东各方的优势,寻求相关领域的业务拓展和项目投资机会,公司与巨人投资达成共识,共同将巨堃网络打造成为战略联动平台。2018 年 6 月,公司联合巨人投资共同对巨堃网络进行增资,其中巨人投资对巨堃网络增资 2.75亿元、公司对巨堃网络增资 2.25 亿元,巨道网络未参与增资。本次增资完成后,巨人投资持有巨堃网络 54.89%股权,公司及巨道网络合计持有巨堃网络 45.11%股权,巨堃网络成为公司的参股子公司,具体内容详见公司于 2018 年 6 月 19日刊登在指定信息披露媒体上的《关于与关联方共同增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的公告》(公告编号:2018-临 028)。
    2018 年 6 月,巨堃网络全资子公司北京盈溢互联网科技有限公司(以下简称“北京盈溢”)以人民币 499999978.80 元购买杭州君瀚股权投资合伙企业(有限合伙)出让的蚂蚁科技集团股份有限公司(原称“浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司”,以下简称“蚂蚁集团”)14172335 股股份,截至 2020 年 12 月31 日,北京盈溢持有的蚂蚁集团股份数量占其总股本的 0.0596%。
    自 2019 年以来,整个互联网领域面临人口红利和移动互联网流量红利双重消失的压力,由新技术驱动行业发展成为必然趋势,互联网新技术也风起云涌,诸如人工智能、云计算、物联网及大数据等技术领域面临重大突破和革新,基于新技术的创新型文化业态将成为互联网游戏产业发展的重要推动力,也是公司发展的重大战略机会。
    为加强对前述领域的布局,提升公司的可持续发展能力,培育基于新技术相关的创新型文化产品及业务,公司拟与巨人投资共同对巨堃网络再次进行增资,依托于现有业务,结合双方的整体资源优势,通过寻找、布局相关互联网领域的业务拓展机会和优质项目投资机会,丰富拓展新的产品线及业务线,更好地满足公司业务拓展和战略发展需求。2019 年 9 月,巨人投资、公司和巨道网络共同向巨堃网络等比例增资 25亿元,其中巨人投资出资人民币 13.72亿元,公司出资人民币 11.23 亿元,巨道网络出资人民币 0.05 亿元。增资完成后,巨堃网络的股权结构保持不变,巨人投资持有巨堃网络 54.89%股权,公司及巨道网络合计持有巨堃网络 45.11%股权,具体内容详见公司于 2019 年 9 月 20 日刊登在指定信息披露媒体上的《关于与关联方共同增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的公告》(公告编号:2019-临 063)。
    2020 年 1 月,为进一步加强在 5G、云计算及大数据等新兴领域的探索和布局,公司再度对巨堃网络进行增资,增资总额为 2.29 亿元,巨人投资与巨道网络未参与增资。增资完成后,巨人投资持有巨堃网络 51%股权,公司及巨道网络合计持有巨堃网络 49%股权,具体内容详见公司于 2020 年 1 月 2 日刊登在指定信息披露媒体上的《关于增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的公告》(公告编号:2020-临 002)。
    在此期间,巨堃网络持续寻找、考察、论证相关业务拓展机会和项目投资机会。2020 年 2 月,新冠疫情爆发,疫情迅速肆虐全球,经济发展和投资活动受到极大抑制。新冠疫情的全球蔓延深刻改变了人们的工作、娱乐与消费方式,但是客观上也为互联网行业提供了新的发展机遇,在线办公、在线教育、在线娱乐、在线视频等领域出现了爆发式增长,其中在线游戏行业发展速度显著增长,在线人数、时长、付费大幅度提高,成为新疫情时代全球性投资热点。
    在此背景下,Playtika 业务增长迅猛,迅速成为全球休闲社交游戏领域的领头羊,战略价值凸显。2020 年 6 月底,巨堃网络通过对重庆赐比商务信息咨询有限公司(以下简称“重庆赐比”)增资,从而实现对重庆赐比全部权益的收购,重庆赐比当时持有 Alpha Frontier Limited (以下简称“Alpha”) 42.04%股权,Alpha 主要持有 Playtika 股权,其他资产还包括 M31 Navigator Fund LP(以下简称“M31”)、中国民生银行股份有限公司、KTB 投资证券株式会社股权等。巨堃网络借此实现对 Playtika 的投资,具体内容详见公司于 2020 年 7月 3 日刊登在指定信息披露媒体上的《关于参股子公司上海巨堃网络科技有限公司对外投资的公告》(公告编号:2020-临 039)。
    2020 年 8 月,为更好地满足巨堃网络的长期战略发展目标,同时为降低巨堃网络财务杠杆及融资成本,巨堃网络三方股东再次等比例增资 30 亿元,其中巨人投资出资 15.30 亿元,公司出资 14.64 亿元,巨道网络出资 0.06 亿元。增资完成后,巨堃网络的股权结构保持不变,巨人投资持有巨堃网络 51%股权,公司及巨道网络合计持有巨堃网络 49%股权,具体内容详见公司于 2020 年 8月 22 日刊登在指定信息披露媒体上的《关于增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的公告》(公告编号:2020-临 048)。
    2020 年 11 月,重庆赐比与 Hazlet Global Limited(以下简称“Hazlet”)签署《股份购买协议》,向 Hazlet 购买其所持有的全部 Alpha B 类普通股。转让完毕后,股权架构如下:
    巨人网络集团股份有限公司
    (002558.SZ)
    100%合重
    上海巨道网络科技有限公司 巨人投资有限公司 伙庆
    企杰 其
    51% 业资 他48.81% 0.19% (商 境上海巨堃网络科技有限公司 有务 外
    限信 股
    合息 东
    100% 伙咨
    )询重庆赐比商务信息咨询有限公司
    42.06% 32.93% 3.27% 21.74%
    Alpha Frontier Limited
    100%
    Playtika Holding UK Ⅱ Limited
    96.66%
    Playtika Holding Corp.( 表示 控制 )
    ( PLTK )
    2021 年 1 月,Playtika 在美国纳斯达克证券交易所首次公开发行并上市,发行前总股本为 391067200 股,其中 Playtika Holding UK II Limited(以下简称“UK II”)持有 378000000 股,占总股本的 96.66%,员工持股 13067200 股,占总股本的 3.34%。Playtika 本次首次公开发行 79925000 股(包括行使超额配售选择权),其中增发新股 18518500 股,UK II 献售老股 61406500 股,发行价格为 27 美元/股。股票于 2021 年 1 月 15 日(美国东部时间)在纳斯达克证券交易所挂牌上市,股票代码为“PLTK”。
    Playtika 海外上市后,Alpha 部分股东希望直接持有海外上市公司 Playtika的股票,据此 Alpha 回购了部分股东持有的 Alpha A 类普通股,并将其拥有的相应 Playtika 股票及其他资产的权益作为对价支付给该等股东。
    回购前,各方股东对 Alpha 的持股情况如下:
    股东名称 股数 股比
    重庆赐比商务信息咨询有限公司 9677 42.06%
    Hazlet Global Limited 7575 32.93%
    重庆杰资商务信息咨询合伙企业(有限合伙)(以 754 3.28%下简称“重庆杰资”)注
    其他境外股东 5000 21.73%
    合计 23006 100.00%
    注:“其他境外股东”指 Hotlink Investment Limited 及 8th Wonder Corporation。
    Alpha 对部分股东的回购及对价支付情况如下:
    Hazlet Global Limited
    1)Hazlet
    Hazlet 持有 7575 股 Alpha A 类普通股,对应之 124461010 股 Playtika 股票以及 32.93%的其他资产权益。Alpha 回购了 Hazlet 持有的 4329 股 Alpha A类普通股,并将其拥有的相应 Playtika 22578059 股股票及其他资产的权益作为对价支付给 Hazlet。回购完成后,Hazlet 尚持有 Alpha 3246 股 A 类普通股,该等 A 类普通股仅享有 Playtika 股票权益,对其他资产不再享有权益。
    2)重庆杰资
    重庆杰资持有 754 股 Alpha A 类普通股,其中:
    a、267 股 Alpha A 类普通股于 2021 年 1 月 15 日由重庆杰资签署协议转让给重庆赐比,该转让于 2021 年 4 月完成。
    b、257 股 Alpha A 类普通股对应之 4222638 股 Playtika 股票已在 IPO 中献售,相应资金向重庆杰资做了支付;同时,该 257 股 Alpha A 类普通股对应之除 Playtika 外的其他权益也支付给了重庆杰资。该部分 257 股 Alpha A 类普通股已完成相应回购。
    c、重庆杰资已与 Alpha 签署相关协议,约定其剩余 230 股 Alpha A 类普通股股权对应之 Playtika 权益 3779014 股归属于重庆杰资;同时,该 230 股 AlphaA 类普通股对应之除 Playtika 外的其他权益也归属于重庆杰资,该 230 股 AlphaA 类普通股做相应回购。
    3)其他境外股东
    其他境外股东所持有的 5000 股 Alpha A 类普通股,对应之 82152482 股Playtika 股票及相应的其他资产权益,其中 341976 股已在 IPO 中献售,相应资金已向该等股东进行了支付,剩余 81810506 股也已支付给该等境外股东;同时该 5000 股 Alpha A 类普通股对应之除 Playtika 和 M31 外的其他资产也已支
    付给该等境外股东。截至本公告日,该等境外股东持有的 Alpha A 类普通股已经回购了 4950 股,剩余 50 股 Alpha A 类普通股待 M31 权益支付完成后回购。
    重庆杰资和其他境外股东剩余 Alpha 股权全部完成回购注销后,股权架构如下:
    巨人网络集团股份有限公司
    (002558.SZ)
    100%
    上海巨道网络科技有限公司 巨人投资有限公司
    51%
    48.81% 0.19%上海巨堃网络科技有限公司
    100%
    重庆赐比商务信息咨询有限公司 Hazlet Global Limited
    75.39%(注1)
    24.61%(注1)
    Alpha Frontier Limited
    100%
    Playtika Holding UK Ⅱ Limited
    50.88%
    Playtika Holding Corp.( 表示 控制 )
    ( PLTK )
    注 1:Hazlet 持有的 Alpha 24.61%股权仅享有 Playtika 股票权益,对其他资产不再享有权益。重庆赐比持有 Alpha 9944 股股权,占 Alpha 总股本的 75.39%;UK II 持有 Playtika 208425921 股股票,占 Playtika总股本的 50.88%。
    13. 本次交易前后,巨堃网络股权结构的变化情况如下:
    持股比例股东名称
    交易前 交易后
    上海巨道网络科技有限公司 0.19% 0.19%
    巨人网络集团股份有限公司 48.81% 49.91%
    巨人投资有限公司 51.00% 49.90%
    合计 100.00% 100.00%
    主要股东巨人投资的基本情况详见本公告“二、关联方基本情况”。
    14. 根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所(以下简称“安永华明”)出具的审计报告(报告编号:安永华明(2021)审字第 61531289_B01号),巨堃网络的主要财务数据如下表所示:
    单位:人民币元2020 年度/ 2019 年度/
    项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日(经审计) (经审计)
    资产总额 34160866263.97 27479906038.65
    负债总额 30145587100.93 30321209698.28
    应收款项总额 2195978745.35 970433956.00
    净资产 4015279163.04 -2841303659.63
    营业收入 16009044592.21 -
    营业利润 471986891.56 -28837900.51归属于母公司股东的
    3677438290.12 -28919259.54净利润经营活动产生的现金
    4816234935.14 488884.38流量净额
    15. 经查询,巨堃网络不属于失信被执行人。
    16. 巨人投资本次赠与的标的股权不存在质押。巨堃网络股权权属清晰,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。
    四、关联交易的定价政策及定价依据根据安永华明出具的审计报告(报告编号:安永华明(2021)审字第61531289_B01 号):截止审计基准日 2020 年 12 月 31 日,巨堃网络的总资产为 3416086.63 万元,净资产为 401527.92 万元。
    根据公司与巨人投资签署的《赠与协议》,本次交易为公司接受不附加任何条件和义务的资产赠与,交易对价为 0 元。
    五、关联交易协议的主要内容甲方:
    甲方一:巨人网络集团股份有限公司甲方二:上海巨道网络科技有限公司乙方:巨人投资有限公司甲方和乙方以下合称为“各方”,单独称为“一方”。
    各方经友好协商,根据公平自愿、平等互利的原则,就本次赠与相关事宜达成一致协议如下:
    第一条 本次赠与1.1 各方同意,乙方将其持有的标的公司 1.1%的股权(对应标的公司注册资本 6852.9040 万元,已实缴完毕)无偿赠与甲方一。
    1.2 根据安永华明于 2021 年 5 月 31 日出具的“安永华明(2021)审字第61531289_B01 号”《审计报告》,截至 2020 年 12 月 31 日,标的公司的总资产为人民币 3416086.63 万元,净资产为 401527.92 万元。
    1.3 本次赠与完成后,标的公司的股权结构将变更如下表所示,标的公司将从上市公司的参股子公司变更为上市公司的控股子公司:
    认缴出资额 合并计算
    股东名称 持股比例(万元) 持股比例
    巨人网络集团股份有限公司 310963.2619 49.9145%
    50.10%
    上海巨道网络科技有限公司 1155.3656 0.1855%
    巨人投资有限公司 310872.6449 49.90% 49.90%
    合计 622991.2724 100.00% 100.00%
    1.4 为避免疑义,各方明确,本次乙方向上市公司赠与标的股权不附带任何条件,即上市公司无须为此向乙方承担任何义务。
    1.5 各方同意,本协议生效后,各方应督促标的公司在合理时间内完成本协议约定的相关事项并办理股权变更登记手续,且各方应对此予以充分配合并签署相关必要文件。
    第二条 过渡期安排及标的公司治理
    2.1 本协议成立后至本次赠与的股权变更登记手续完成之日为本次赠与的
    过渡期(以下简称“过渡期”),乙方承诺,其将促使标的公司在过渡期内仅以与过去惯例相符的方式正常的开展业务经营。
    2.2 各方同意,本协议生效后,各方将按照如下方式设置或调整标的公司的治理结构:
    a) 标的公司股东会由甲方一、甲方二和乙方组成,为标的公司最高权力机构;各股东根据其所持股权比例享有股东权利和承担股东义务。
    b) 标的公司设董事会,由 3 名董事组成。董事由股东会选举产生,其中 2名董事自甲方一提名人选中经选举产生,1 名董事自乙方提名人选中经选举产生。
    c) 标的公司设监事会,由 3 名监事组成。监事由股东会选举产生,其中 2名监事自甲方一提名人选中经选举产生,1 名监事自乙方提名人选中经选举产生。
    d) 标的公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
    各方应促使标的公司根据其公司章程的规定履行相关程序,并根据上述约定办理公司章程、董事、监事、经理等相关事项的变更和登记/备案事宜;乙方亦应整理并向甲方一交接由其持有的标的公司相关的文件、证照、印章、账册等材料,以使甲方一可以依法依规对标的公司实施控股治理。
    第三条 陈述和保证
    3.1 乙方分别向甲方一和甲方二陈述和保证如下:
    其为根据中国法律成立并存续的有限责任公司,具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。其签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律、法规,亦不会与对其有约束力的合同或者协议产生冲突。
    其签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权。
    3.2 甲方一和甲方二分别向乙方陈述和保证如下:
    其为根据中国法律成立并存续的股份有限公司或有限责任公司,具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。其签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律、法规,亦不会与对其有约束力的合同或者协议产生冲突。除本协议另有约定的上市公司将就本次赠与相关事宜履行的董事会和/或股东大会程序外,其签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权。
    第四条 本协议的成立、生效、变更和终止
    4.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后于文首注明之日成立;成立之后,自以下条件全部满足之日起(以最后一个条件的满足日为准)生效:
    a) 上市公司董事会通过决议,批准本次赠与相关事项;
    b) 上市公司股东大会通过决议,批准本次赠与相关事项。
    4.2 各方应努力促成本协议于成立之日后 3 个月内达到生效条件;若超过 3个月,各方应就相关事项另行沟通磋商,若未能另行形成书面协议的,则任何一方均有权单方面通知其他方终止本协议。
    4.3 除本协议另有约定外,本协议的变更和终止需经各方协商一致并签订书面协议。
    六、涉及关联交易的其他安排本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后,公司不会产生新的关联交易,不会与实际控制人产生同业竞争,不会影响公司独立性。
    本次赠与不涉及巨人网络股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
    七、交易目的和对公司的影响提高公司质量和保护中小股东利益是上市公司的义务和责任担当。巨堃网络是公司与巨人投资共同打造的战略联动平台,其设立初衷为围绕股东方资源优势对新兴互联网领域进行探索和布局。截止目前,巨堃网络完成了对 Alpha的控股型投资,旗下主要资产 Playtika 是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司,目前主要将人工智能及大数据分析技术运用从事休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营,其业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。
    为支持上市公司发展,公司实际控制人控制的企业巨人投资拟无偿向公司赠与其持有的巨堃网络 1.1%股权。本次受赠完成后,公司及巨道网络将合计持有巨堃网络 50.1%股权,巨人投资持有巨堃网络 49.9%股权,巨堃网络将从公司的参股子公司变为公司的控股子公司。本次资产赠与不附加任何条件和义务。
    巨人投资为本次赠与的赠与方,也是公司实际控制人控制的企业,巨堃网络是巨人投资和公司共同打造的战略联动平台。公司的网络游戏业务在行业具有相当知名度,是国内较早进入网络游戏市场的公司之一,并取得不俗的市场成绩与玩家口碑,拥有稳定的经营管理团队以及研发运营经验和完善的治理结构,本次赠与完成后,巨人网络可以更好的提高巨堃网络的运营管理,给予巨堃网络未来更为良好的发展。
    鉴于 Playtika 拥有先进的技术实力及全球发行能力,本次受赠有利于公司迅速积累人工智能、大数据等先进技术,丰富公司产品线,获取全球发行能力,推动公司国际化发展战略的实现,有力地增强公司的持续盈利能力和发展潜力,有效地提高公司质量。
    国际化是公司的核心战略,海外市场是广阔的蓝海,也是弘扬和推广中国游戏文化产品的必争之地。通过本次受赠,公司的资产质量得到提升,并获得海外发展的支撑点,增强了公司经营实力,并将实际控制人的游戏产业业务全部纳入公司治理体系,消除了潜在的同业竞争并避免关联交易,有力地保护了公司及中小股东的利益。
    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2021 年初至本公告披露日,除本次交易外,公司与巨人投资未发生其他关联交易,但公司与史玉柱先生控制的其他关联方存在交易,具体如下:
    单位:人民币万元2021 年 1-5 月累
    关联交易类别 交易对手方名称计交易总金额
    自关联方借款利息 Alpha Frontier Limited 598.92
    自关联方租入房屋 上海健特生物科技有限公司 792.38
    向关联方出租房屋 上海黄金搭档生物科技有限公司 83.25
    向关联方出租房屋 上海巨人能源科技有限公司 80.13
    向关联方出租房屋 上海健久生物科技有限公司 80.37
    向关联方购买资产 巨人友缘生物科技有限公司 20000.00
    合计 21635.05
    九、独立董事事前认可和独立意见
    (一)事前认可意见
    公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可:经审查,本次关联交易是为了满足公司生产经营及业务拓展的需要,通过本次关联交易,公司将抓住市场机遇,完成全球业务布局,同时消除潜在的同业竞争并避免关联交易,保护了公司及中小股东的利益,不会对公司独立性产生影响,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此我们同意将受赠股权资产事项提交公司第五届董事会第九次会议审议,关联董事应当回避表决。
    (二)独立意见
    公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见:本次关联交易履行了必要的审批程序,关联董事史玉柱先生回避表决,公司董事刘伟女士因担任本次交易标的巨堃网络下属子公司 Playtika 的董事,亦回避表决,决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《巨人网络集团股份有限公司章程》的有关规定。本次关联交易符合公司的发展战略,对于公司的经营发展是必要的、有利的,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们一致同意公司本次关联交易事项。

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