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金新农(002548)投资状况    日期:
截止日期2020-08-152020-08-15
收购兼并类型----
主题公司控股子公司投资建设动物保健核心生产基地项目在江西省抚州市广昌县设立控股子公司的公告
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明----
计划投入金额(元)130000000.0050000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、投资概述
    为扩大生产经营规模,深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”)
    持股51%的控股子公司武汉华扬动物药业有限责任公司(以下简称“华扬药业”)
    拟投资13000万元建设动物保健核心生产基地项目。此事项已经公司于2020年8
    月14日召开的第五届董事会第三次会议审议通过。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及《公司章程》等有关规定,本次交易在董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议批准。本事项不涉及关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、建设主体基本情况
    1、公司名称:武汉华扬动物药业有限责任公司
    2、统一社会信用代码:914201007257585565
    3、注册地址:武汉市东湖高新技术开发区关南东二园黄龙山路15号
    4、法定代表人:张金林
    5、成立时间:2000年12月6日
    6、注册资本:6000万元人民币
    7、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    8、经营范围:兽药、水产药物添加剂、动物饲料添加剂的技术服务、培训;
    兽(渔)药、水产饲料药物添加剂系列生产、销售;水产养殖用肥料的生产、销售;水质环境改良剂的生产、销售;普通货物运输。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
    9、股东情况:公司持股51%的控股子公司,自然人张金林、马立保 、杨剑
    分别持有其43%、5%、1%的股权。
    10、华扬药业的财务数据:截至2019年12月31日,该公司总资产为15244.38万元,净资产为11567.58万元;2019年1-12月实现主营业务收入5572.96万元,
    净利润3201.43万元。(以上数据已审计)
    截至2020年6月30日,该公司总资产为15106.64万元,净资产为11359.54万元;2020年1-6月实现主营业务收入3196.99万元,净利润791.96万元。(以上数据未审计)。
    三、项目基本情况
    1、项目名称:动物保健核心生产基地项目
    2、建设地点:鄂州或者咸宁
    3、建设单位:武汉华扬动物药业有限责任公司
    4、建设内容及规模:新建年产1万吨微生态制剂车间、年产500吨中药提取
    物的中药提取车间、生物制剂生产车间、功能性添加饲料生产车间及办公楼及其他辅助设施。
    5、项目投资估计:项目总投资为13000万元,其中:1)、土地购置2000万
    元;2)、厂房、办公楼等建筑物建设5800万元;3)、生产设备等固定资产4200
    万元;4)流动资金1000万元。
    6、资金来源:自有资金和中长期贷款为主,企业自有资金8000万元,中长期贷款资金5000万元。
    7、经济效益:项目建成投产后,年均销售收入17962万元,年均成本费用9187万元(不含利息费用),年均净利润4122万元。
    8、建设周期规划:第一阶段:2020 年 8 月 1 日-2020 年 12 月 30 日完成土
    地选址及购置;第二阶段:2021 年 1 月-2021 年 12 月完成第一期综合办公楼及
    生产车间、设备安装工作。
    9、设备方案:根据新版 GMP 的管理要求,采用国内外先进的自动化生产线。
    四、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
    1、投资的目的及对公司的影响
    华扬药业在行业内已初具规模,且在武汉与各大高校都有良好的合作关系,本次投资建设新的生产基地,扩大公司研发投入,有利于降低产品成本、扩大市场竞争力,有利于促进公司经营结构的多元化,符合公司长远发展战略,有利于公司主营业务的稳健发展,有利于增强公司的核心竞争力及利润率,符合国家政策及行业发展的规划。
    上述项目尚处于前期阶段,短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
    2、存在的风险及应对措施
    1)市场风险
    2018年非洲猪瘟疫情、2020年新冠疫情、洪涝灾害,对水产养殖、畜牧养殖
    产生了不同程度的影响,同时疫情原因导致消费者信心降低,消费萎缩,养殖户经营信心受挫,从而对公司经营产生不利影响。
    针对市场变化风险,要提高风险预估能力,提前做好规划,将影响降到最低,同时还要保持公司的竞争优势,公司将利用自身在品牌、质量、技术、管理和市场网络等方面优势,学习国内外同行业先进经验,以深度开发、服务营销为经营策略,坚持以内涵式发展为主,整合现有资源,搞好市场网络建设,提高产能利用率和市场占有率,打造区域性强势品牌。
    2)原料供应的风险
    近年来我国的原料药在国际市场占据重要地位,并保持了持续的稳步增长,随着原料药行业竞争加剧,中国原料药企业已经从粗放型的低端中间产品向精细型的高端产品转变,产业集约化趋势明显,逐年不断上涨的原料价格可能导致企业收益不达预期的风险。
    在原料供应上,公司将通过集中采购,与多家供应商合作来确保公司原材料的供应。同时,公司将通过加强原材料价格变化的研究,组织科学合理的采购等方式来降低原材料成本。
    3)公司经营的风险
    公司的快速扩张需要足够的准备,一是需要充足的资金链,进而需要改变市场现金流方式,可能会对销售额产生一定的影响。二是需要大量高素质人才,高端管理人才的引进和现有管理人员素质的提升、调整以及淘汰,同时需要创新管理模式,可能会产生一定的经营风险。
    目前公司经营团队大多是在华扬药业工作时间较长的人员,目前管理比较稳定,但随着项目的建设,公司将要引进高端技术、管理人才,如果人员流动率大,将不利于公司的发展。为了降低和规避人员流失所带来的风险,公司与所有员工都签订具有法律效应的合同、竞业协议等,并制定了合理的人才激励机制、鼓励员工再进修。以上措施有效保证了技术及管理队伍的稳定性,公司高中级管理人员将继续加强学习研究,力争对国家宏观政策的变化做出正确预测并及时制定相应对策。
    一、交易概述深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)根据《五年(2020-2024年)发展战略规划》,为进一步提升公司养殖实力,扩张养殖规模,于2020年8月14日与广东安曙达供应链管理有限公司(以下简称“安曙达”或“乙方”)、乡源(广州)生态农牧发展有限公司(以下简称“乡源生态农牧”或“丙方”)签订了《投资合作协议》。协议各方同意共同出资设立抚州市广昌县金新农畜牧有限公司(暂定名,以下简称“合资公司”)用于建设发展抚州市广昌县年
    出栏20万头生猪现代农业产业园项目,合资公司暂定注册资本5000万元,其中
    公司出资2550万元,持股比例为51%,安曙达出资1950万元,持股比例为39%,乡源生态农牧出资500万元,持股比例10%。此事项已经公司于2020年8月14日召
    开的第五届董事会第三次会议审议通过。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及《公司章程》等有关规定,本次交易在董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议批准。本事项不涉及关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方基本情况
    (一)广东安曙达供应链管理有限公司
    1、统一社会信用代码:91440111MA59C9MF7M
    2、注册地址:广州市增城区中新镇大田村中福北路8号(办公楼二)1楼103
    3、法定代表人:易宗庆
    4、成立时间:2016年3月30日
    5、注册资本:1120万元人民币
    6、公司类型:其他有限责任公司
    7、经营范围:道路货物运输;货物专用运输(冷藏保鲜);货物专用运输(集
    装箱);货物专用运输(罐式);第三方药品现代物流业务(接受药品生产经营企业委托储存配送药品、特殊管理的药品除外);供应链管理;投资咨询服务;市场营销策划服务;交通运输咨询服务;装卸搬运;货物检验代理服务;货物报关代理服务;
    联合运输代理服务;打包、装卸、运输全套服务代理;物流代理服务;仓储代理服务;航空货运代理服务;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)。
    8、股东情况:自然人易宗庆持有其81%股权、王仕海持有其9%股权;广东
    乡村实业投资有限公司持有其10%股权。
    9、与公司关联关系:与公司及公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
    10、安曙达的财务数据:截至2019年12月31日,该公司总资产为23344173.14元,净资产为19663940.76万元;2019年1-12月实现主营业务收入49521503.38元,净利润752070.6元。(以上数据未审计)
    截至2020年6月30日,该公司总资产为21560468.11元,净资产为
    19973583.97元;2020年1-6月实现主营业务收入22589882.82元,净利润
    327574.55元。(以上数据未审计)。
    11、安曙达不是失信被执行人。
    (二)乡源(广州)生态农牧发展有限公司
    1、统一社会信用代码:91440101MA5CK1C48Y
    2、注册地址:广州市增城区小楼镇正旭现代农业孵化园办公楼10号
    3、法定代表人:何青倩
    4、成立时间:2018年11月28日
    5、注册资本:9500万元人民币
    6、公司类型:有限责任公司(法人独资)
    7、经营范围:水果种植;蔬菜种植;农业项目开发;其他经济作物种植;企业自有资金投资;投资咨询服务;自有房地产经营活动;房屋租赁;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);土地整理、复垦;园林绿化工程服务;土地评估;其他农业服务。
    8、股东情况:广州乡村振兴控股集团有限公司持有其100%股权。
    9、与公司关联关系:与公司及公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
    10、乡源生态农牧的财务数据:截至2019年12月31日,该公司总资产为
    56450784.15元,净资产为25711917.71元;2019年1-12月实现主营业务收入
    5207661.20元,净利润711917.71元。(以上数据已审计)
    截至2020年6月30日,该公司总资产为99682759.18元,净资产为
    96292174.85元;2020年1-6月实现主营业务收入1464165.38元,净利润
    580257.14元。(以上数据未审计)。
    11、乡源生态农牧不是失信被执行人。
    三、拟共同投资设立公司的基本情况(具体以工商局核定为准)
    1、公司名称:抚州市广昌县金新农畜牧有限公司
    2、注册资本:5000万元人民币
    3、注册地址:抚州市广昌县
    4、公司类型:有限责任公司
    5、公司经营期限:永久
    6、一般经营范围:
    养殖、销售:商品代大白、长白种公猪、二元杂母猪、商品猪。
    7、股东出资情况如下:
    序号 出资人 出资额(万元) 持股比例 出资形式
    1 深圳市金新农科技股份有限公司 2550 51% 货币出资
    2 广东安曙达供应链管理有限公司 1950 39% 货币出资
    3 乡源(广州)生态农牧发展有限公司
    500 10% 货币出资
    合计 5000 100%
    经全体股东一致约定,认缴出资额可以分期缴纳,但股东必须按照同比例缴付出资。股东认缴的出资额应于 2021 年 6 月 30 日前足额缴纳完毕。
    四、《投资合作协议》的主要内容
    1、合资公司设股东会,为合资公司最高权力机构,股东会会议由股东按照
    实缴出资比例行使表决权,股东会会议作出特别决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
    2、合资公司设董事会,其中甲方委派3名,乙方委派1名,丙方委派1名,任期三年,可连选连任。董事长由乙方委派并担任法定代表人,董事会决议的表决,
    实行一人一票,董事会会议作出决议,必须经二分之一以上董事通过。董事会会
    议作出特别决议,必须经全体董事一致通过。
    3、合资公司设监事一名,由丙方委派,任期三年,可连选连任,并由股东会会议依法选举产生或罢免。
    4、合资公司设总经理一名,由甲方负责推荐,并经董事会聘任;合资公司
    财务负责人由甲方推荐候选人并由董事会聘任,乙方推荐一名会计。根据合资公司相关制度约定,董事长、总经理、财务负责人参与合资公司财务会签审批流程和月度的经营分析会、财务分析会。
    5、为保证上市公司按照证券交易所规范运作及加强内控管理的要求,甲乙
    丙一致同意,合资公司按照上市公司财务要求统一核算,按照公司资金管理制度
    统一管理。
    6、股东按其实际出资额占实缴总额的比例分享合资公司的利润,按照认缴出资额占认缴总额的比例承担合资公司的亏损。
    7、甲乙丙各方应精诚合作,共同推动项目发展。除按时投入认缴的注册资本金外,甲方负责解决该项目经营发展所需注册资本金以外的资金投入,乙方应充分发挥其资源优势,全力推动该项目立项、审批、落地以及规划报建等工作。
    8、合资公司在运营期间如需股东为融资提供担保时,公司应按照金融机构的要求为合资公司提供保证担保。
    9、合资公司经营所需猪种、饲料、动保等产品在市场同等条件下必须优先
    从公司或公司关联公司进行采购,合资公司从公司或公司公司所采购的经营所需产品,参照市场通常结算模式,按照合同约定方式执行。
    10、本协议自甲乙丙各方签字盖章且履行各方内部决策程序之日起生效。
    五、交易的目的、影响及风险
    1、交易的目的及对公司的影响本次投资设立的控股子公司将负责抚州市广昌县年出栏20万头生猪现代农
    业产业园项目的建设,项目的后续建设资金将通过银行贷款、国家政策资金、有协同效应的民间资本等多元化融资渠道筹集,公司将及时履行审议及信息披露义务。
    本次投资设立子公司并建设养殖项目将快速扩大公司在江西省抚州市的生
    猪养殖规模,进一步提升公司养殖实力,有利于公司引进新的战略投资伙伴共同致力于生猪养殖业务,实现公司五年战略规划。
    本次投资的资金来源为公司自有资金,不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
    2、存在的风险
    子公司的设立尚需工商行政部门审批,子公司设立还可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。子公司设立完成后的项目建设及养殖业务的发展仍然受市场环境及行业发展等客观因素的影响,生猪养殖业的市场价格波动较大,且存在疫情风险,是否能取得预期效果仍存在一定的不确定性。

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