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杭锅股份(002534)投资状况    日期:
截止日期2020-08-10
收购兼并类型收购股权
主题第五届董事会第六次临时会议决议公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2020年9月10日公告:一、 本次重大资产购买概述 杭州锅炉集团股份有限公司(以下简称“公司”或“杭锅股份”)拟以支付现金 方式购买苏州中来光伏新材股份有限公司(以下简称“中来股份”)实际控制人林建伟、张育政持有的中来股份部分股权以及受让表决权委托(以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”)。本次交易拟分两次转让进行。第一次股份转让,林建伟、张育政拟通过协议转让的方式将其持有的中来股份无限售流通股74584916股(占股份总数的 9.5830%)转让给公司;自第一次股份转让完成过户登记之日起,林建伟、张育 政将其持有的中来股份148546624股股份(占股份总数的19.0859%)的表决权无 条件委托给公司行使。其中,70716098股股份(占股份总数的9.0859%)表决权的委托期限至该等股份过户至公司证券账户之日为止,其余股份表决权的委托期限至公司所持股份数超过林建伟、张育政及其一致行动人合计持有的股份数且能够维持控股股东地位之日为止。 第二次股份转让,在张育政离职满 6 个月后的 3 个交易日内,即标的股份符 合可转让条件后,交易双方签署《股份转让协议》,约定林建伟、张育政将其持有的中来股份无限售流通股合计 70716098 股(占股份总数的 9.0859%)转让给公司。第二次股份转让完成后(不考虑公司自行增持情况),公司将持有中来股 份 18.6689%股份,并持有 10%股份的委托表决权,合计控制中来股份 28.6689%表决权。 2020年8月9日,公司召开第五届董事会第六次临时会议、第五届监事会第四 次临时会议,审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于<杭州锅炉集团股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等议案,并在指定信息披露媒体刊登了相关公告。 二、 本次重大资产购买进展情况 公司在推进本次交易期间,严格按照中国证监会和深交所的有关规定,组织相关各方积极推进本次资产重组工作,聘请独立财务顾问、审计机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的全面尽职调查、审计、估值等工作,并对相关实施方案、程序进行商讨和论证。截至本公告披露日,本次重大资产购买涉及的标的公司尽职调查、审计工作尚未完成,公司将根据尽职调查工作进展再次召开董事会审议,并按照相关法律、法规的规定,履行后续有关审批及信息披露程序。 三、 重大资产购买风险提示公司于 2020 年 8 月 10 日披露的《关于<杭州锅炉集团股份有限公司重大资产购买预案>》及其摘要中,对本次重大资产购买涉及的与本次交易、标的资产等的相关风险进行了充分提示。 本次重大资产购买事项尚需公司董事会再次审议、公司股东大会审议通过并经相关部门审查批准。本次交易能否获得上述批准存在不确定性,存在可能导致公司董事会或者本次重大资产购买交易对手撤销、中止本次重大资产购买方案或对本次重大资产购买方案做出实质性变更的相关事项。 公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。 特此公告。
计划投入金额(元)738390668.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    公司拟以现金购买苏州中来光伏新材股份有限公司(以下简称“中来股份”
或“标的公司”)的股份及控制权,具体方案如下:
(一)第一次购买标的公司股份
1、交易对方
2
本次交易的交易对方为林建伟、张育政夫妇。
表决结果: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
2、交易标的
第一次支付现金购买股份的交易标的为林建伟、张育政夫妇合计持有的中来
股份无限售流通股 74,584,916 股(占股份总数的 9.5830%),其中林建伟转让
45,085,431 股股份,张育政转让 29,499,485 股股份。
表决结果: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
3、交易价格
第一次支付现金购买股份的交易价格不低于《股份转让协议》签署日前一交
易日收盘价的 90%,经交易双方协商确定为人民币 9.9 元/股,股份转让款合计
为人民币 738,390,668 元。
若标的股份自本次交易所签署股权转让协议签署日至相应股份过户日期间
发生送股、资本公积转增股本等除权事项,则标的股份的转让价款总额不变,每
股价格和转让数量应按照中国证券监督管理委员会的规定相应除权调整。
表决结果: 8 票同意, 0 票反对, 1 票弃权。
董事许建明弃权,原因:定价偏高。
4、本次交易的支付方式
本次交易中,公司以支付现金的方式向交易对方支付交易对价。具体为:
在本协议签署当日,公司将诚意金 3 亿元人民币支付到转让双方共同指定的
律师事务所监管账户,专项用于偿还标的股份质押融资借款。在本协议生效后,
上述诚意金自动转为公司支付的股份转让款。
在本协议生效后 5 个工作日内,公司将扣除诚意金后的股份转让款
438,390,668 元支付到转让双方共同指定的律师事务所监管账户。
在本次股份转让取得深圳证券交易所合规性确认后 3 个工作日内,转让双方
3
将监管账户中的 0.5 亿元股份转让款解除监管,专项用于交易对方支付本次股份
转让个人所得税。
在本次股份转让完成过户登记且公司对中来股份董事会完成改组后 5 个工
作日内,转让双方将其余股份转让款解除监管,归交易对方自由支配。
表决结果: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
5、过渡期安排
自《控制权转让框架协议》签署日至第一次股份转让过户完成日的期间为过
渡期。过渡期内,交易对方确保标的公司正常开展其业务经营活动,并遵守国家
法律法规、公司章程以及其他内部规章制度的相关规定,不从事任何正常经营活
动以外的引致标的公司异常债务或重大违约的交易行为。
过渡期间,若发生对标的公司正常生产经营产生重大影响之事件(前述事件
包括但不限于资产结构及状态、偿债能力及负债状态、商业运营、财务状况、管
理、人事等重大不利变化),交易对方应在获悉相关情况后及时向公司进行书面
说明,双方协商后续处理方案。
表决结果: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
6、诚意金
在本协议签署当日,公司将诚意金 3 亿元人民币支付到转让双方共同指定的
律师事务所监管账户,专项用于偿还标的股份质押融资借款。在本协议生效后,
上述诚意金自动转为公司支付的股份转让款。
在标的股份质押借款期限届满前,转让双方分期将上述款项解除监管,支付
到债权人指定账户用于还款。交易对方应保证和促使上述还款后解除质押的股份
在 2 个工作日内过户到公司名下(如届时尚未取得合规性确认,应质押到公司名
下作为交易对方履行后续义务的担保,待取得合规性确认后办理过户手续)。
表决结果: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
4
7、资产交割
在取得深圳证券交易所合规性确认后 5 个工作日内,双方办理标的股份过户
登记手续。标的股份的责任和风险自过户至公司之日起发生转移。

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