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中油工程(600339)投资状况    日期:
截止日期2019-10-26
收购兼并类型--
主题子公司签订 EPC 总承包合同暨日常关联交易公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)5078000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、关联交易涉及标的情况
    长庆乙烷制乙烯项目总投资 112.7 亿元,是中国石油天然气集团有限公司(以下简称“中国石油集团”)炼化业务转型升级和创建世界一流示范企业的重点项目,也是中国石油集团近年来在陕西单体投资规模最大的石化项目。该项目将依托长庆油田丰富的天然气资源和寰球工程公司自主成套乙烯工艺技术,建成我国首批纯乙烷进料制乙烯装置。项目建设内容主要包括年产 80万吨乙烯装置、
    40 万吨全密度聚乙烯装置、40 万吨高密度聚乙烯装置,以及配套公用工程、辅助生产设施和厂外工程。
    二、主要条款
    1. 项目金额:
    (1)第一标段—乙烯装置工程 EPC合同:暂定价 30.00亿元人民币
    (2)第六标段—全厂性设施工程 EPC合同:暂定价 20.78亿人民币
    2. 结算方式:固定价+施工图预算加签证;
    3. 项目履约地点:陕西省榆林市榆横工业园区;
    4. 履行期限:2021年 6月 30日;
    5. 争议解决方式:将争议提交共同的上级主管单位或共同的股东单位进行调解;
    6. 生效条件和时间:合同已生效。
    三、日常关联交易履行审议程序情况
    1. 公司董事会审计委员会对 2019 年度日常关联交易预计情况的审核意见
    为:2019 年公司基于维持正常生产经营需要,与关联方开展日常关联交易,预
    计 2019 年将发生的日常关联交易是在合理预测范围内做出的。同意将该议案提
    交董事会审议,关联董事应对该事项回避表决。
    2.独立董事对 2019 年度日常关联交易预计情况发表事前意见:公司预计的
    2019 年度日常关联交易属于正常经营范围内发生的正常业务,有利于公司相关
    主营业务的发展,双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第三次会议审议,关联董事应按规定予以回避。
    3.公司于 2019年 4月 19日召开第七届董事会第三次会议审议通过《关于公
    司2018年度日常关联交易实际发生情况及 2019年度日常关联交易预计情况的议案》,董事会同意授权 2019年度公司及控股子公司与控股股东中国石油天然气集团有限公司及其下属企业发生日常关联交易预计额度,并提交公司 2018 年年度股东大会审议。关联董事白玉光、卢耀忠、丁建林表决该议案时予以回避。
    4.公司于 2019年 4月 19日召开第七届监事会第三次会议审议通过《关于公
    司2018年度日常关联交易实际发生情况及 2019年度日常关联交易预计情况的议案》,关联监事汪世宏、杨大新、潘成刚在表决该议案时予以回避。监事会认为:
    公司预计的 2019年度日常关联交易是正常的市场行为,定价符合市场交易原则,不存在损害公司和其他股东利益的情况。
    5. 独立董事对 2019年度日常关联交易预计情况发表独立意见为:公司预计
    的 2019 年日常关联交易是正常生产经营所需,并依据市场价格公平、合理地确
    定交易金额,不存在损害公司和中小股东利益的行为,不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。在审议该议案时,关联董事白玉光、卢耀忠、丁建林已按规定回避表决,董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效。我们同意《关于公司 2018 年度日常关联交易实际发生情况及 2019年度日常关联交易预计情况的议案》提交 2018年年度股东大会审议。
    6. 2019年 5月 31日公司召开 2018年年度股东大会,审议通过《关于公司2018 年度日常关联交易实际发生及 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》,关联股东回避表决。
    四、关联方介绍和关联关系
    1. 中国石油天然气集团有限公司中国石油天然气集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会领导和管
    理的大型中央企业,注册地址为北京市西城区六铺炕街 6 号,法定代表人王宜林,注册资本 48685500 万元人民币。主要从事组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造;组织上述产品、副产品的储运;按国家规定自销公司系统的产品;组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售;石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广;国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。
    中国石油集团 2018 年度主要财务数据:资产总额 41325 亿元,营业收入
    27390 亿元,利润总额 1106 亿元。截至公告日,中国石油集团持有公司约
    54.29%股权,中国石油集团及其关联方持有公司约 72.20%股权。中国石油集团
    为公司控股股东,故为公司的关联法人,公司与中国石油集团发生的交易构成公司的关联交易。
    2. 中国石油天然气股份有限公司中国石油天然气股份有限公司是中国油气行业占主导地位的最大的油气生
    产和销售商,该公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务,主要包括:原油和天然气的勘探、开发、生产和销售;原油和石油产品的炼制、运输、储存和销售;基本石油化工产品、衍生化工产品及其他化工产品的生产和销售;天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。注册地址为北京市东城区安德路 16 号洲际大厦,法定代表人王宜林,注册资本 183020977818 元人民币。
    中国石油天然气股份有限公司 2018 年度主要财务数据:资产总额 24326亿元,所有者权益 14109 亿元,营业收入 23536 亿元,净利润 724亿元。由于中国石油天然气集团有限公司为该公司控股股东,故中国石油天然气股份有限公司为公司的关联法人。
    中国石油天然气股份有限公司及下属公司目前生产经营状况和财务状况良好,不存在无法履行交易的情况。
    3. 中石油兰州石化榆林化工有限公司中石油兰州石化榆林化工有限公司是中国石油天然气股份有限公司的全资子公司,注册资本 300000 万元,注册地位于陕西省榆林市榆横工业园区 B1 路
    东 A5 路南,经营范围包括石油化工产品(危险化学品除外)的生产、销售;石
    油化工及化工产品生产建设所需原辅材料、设备及配件、仪器仪表、电气设备、机电设备的采购、销售;石油化工及相关工程的技术开发、咨询、服务;压力容器、压力管道元件维修;技术签定;水、电、暖供应服务及维修等。
    五、关联交易定价政策
    上述交易定价结算办法是以市场价格为基础,交易的风险可控,体现公平交易、 协商一致的原则,不存在损害公司和股东利益的情况,公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
    六、关联交易目的和对上市公司的影响
    由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大,相关工程资质要求高,上下游市场参与者相对固定,主要为石油石化行业内客户。公司各下属企业
    在数十年的行业发展过程中,一直向中国石油集团及其下属公司提供油气田地面
    工程建设、炼化工程建设、管道及储罐工程建设和海洋工程等服务,与中国石油集团形成了长期稳定的合作关系。保持与中国石油集团及其下属公司的关联交易为公司提供了长期稳定的石油工程建设服务市场,有助于实现公司的快速发展。
    该合同实施将对公司未来 2 年的营业收入和利润总额产生一定的积极影响,有利于公司进一步巩固和扩大在国内炼油化工工程市场。该项目的实施不影响公司的独立性,公司主要业务不会因该项目而与相关方形成依赖。
    七、风险提示
    寰球工程公司具有较为丰富的炼化工程建设项目总承包经验,现有的技术、资源能够满足该项目实施。在项目实施过程中寰球工程公司将持续强化风险管控工作,保障项目的顺利完成。
    但在合同履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的或不可抗力等因素,有可能会影响合同正常履行,提请广大投资者注意投资风险。

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