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科泰电源(300153)投资状况    年份:
截止日期2020-08-22
收购兼并类型--
主题对外投资与MTU设立合资公司的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    上海科泰电源股份有限公司(以下简称“公司”)自成立以来,
    一直专注于柴油发电机组及相关产品的设计、开发、生产、集成、销售等业务,产品形态包括标准型机组、静音型机组、移动发电车、拖车型机组、集装箱型机组、方舱型机组等,并具有混合能源、分布式电站等新型电力系统的设计、制造和运维能力,公司业务广泛分布于通信、数据中心、电力、石油石化、交通运输、工程、港口、船舶等行业和领域。
    MTU Friedrichshafen GmbH(以下简称“MTU”)是隶属于罗尔斯
    -罗伊斯集团旗下的德国知名发动机制造企业,通过 MTU、MTU Onsite
    Energy、Rolls-Royce Solution 等品牌,专门从事柴油和燃气发动机,柴油和燃气发电机组以及混合动力系统的设计,开发,生产,销售和服务等。
    自 2013 年开始,公司已与 MTU 直接开展发动机相关的采购和业务合作,并成为 MTU在数据中心市场的全球战略合作伙伴。为进一步深化在柴油发动机和柴油发电机组领域的合作关系,满足不断发展的行业需求,双方拟共同出资,在中国上海设立一家有限责任公司,开展柴油发电机组、燃油系统和相关产品的生产和供应业务。
    2020 年 8月 21 日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过
    了《关于对外投资与 MTU 设立合资公司的议案》,公司授权代表签署了本次投资的股东协议。本次投资的资金来源为自有资金,本投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会批准。
    一、合作对方基本情况
    公司名称:MTU Friedrichshafen GmbH
    公司地址:Maybachplatz 1 88045 Friedrichshafen
    注册号:HRB 630227
    MTU是罗尔斯-罗伊斯集团(Rolls-Royce plc)的全资子公司,隶属于罗尔斯-罗伊斯动力系统业务板块。MTU 是船舶与基础设施电力技术的领导者,产品组合包括燃气和柴油发动机以及混合动力系统,并为客户提供系统解决方案。凭借 140 多个销售合作伙伴和 1200多个地区的 500 多家授权经销商,以及紧密整合的公司,MTU具备全球制造、分销和服务的能力。
    MTU与公司不存在关联关系。
    二、交易概况由公司与 MTU共同出资在中国上海依据《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国公司法》、其他相关的法律和法规设立一家有限责任公司,暂定名为科泰安特优电力系统有限公司( MTUCooltech Power Systems Co. Ltd.)(具体名称以注册登记为准,以下简称“JV”)。JV注册资本总额为 3000万欧元,其中公司及 MTU各出资 1500万欧元,各占 JV注册资本的 50%。
    自 JV 成立日起一个月内,双方应合计实缴 500 万欧元的出资;
    自 JV 成立日起五个月内,双方应合计实缴 500万欧元的出资;自 JV成立日起十二个月内,双方应合计实缴 300 万欧元的出资;自 JV 成
    立日起五十年内,双方应合计实缴剩余的 1700万欧元出资。实缴出资时,双方应按 50:50比例分期缴付各自对注册资本的出资。
    JV 成立后,将充分利用公司及 MTU 的资源和网络渠道,开展合资产品的制造和供应业务,为双方提供良好的经济效益和投资回报。
    未来,双方将持续关注 JV 业务范围拓展的可能性,进一步开展天然气系统、现场服务活动等其他业务内容。
    三、公司治理安排
    股东会是 JV 的最高权力机构。在表决时,每名股东应按照其在JV持有的股权比例行使该表决权。
    JV董事会由六名董事组成,公司及 MTU 各提名三名董事。其中,董事长由公司提名的董事担任,副董事长由 MTU提名的董事担任。
    JV不设监事会,设监事两名,由 MTU和公司各自委派一名。
    总经理由 MTU提名,为 JV 法定代表人。财务总监由公司提名。
    四、生产场地
    JV成立后,公司将与 JV签订租赁协议,将公司部分厂房及办公场地出租给 JV,供其开展生产经营业务。租金应符合同类厂房的市场标准,由公司与 JV另行约定。
    五、本次对外投资的目的和对公司的影响
    1、有助于公司进一步提高在发电机组行业的市场地位
    中国发电机组市场经过了近 30 年的发展,已经形成了比较完善的行业体系,属于充分竞争市场,市场高度分散。几家大型的国际公司和国内上市公司占据了大部分中高端市场。基于现有的市场竞争格局,通过本次合作,公司将与 MTU形成更加紧密的合作关系,双方将
    进一步提高行业影响力和市场竞争力,从而打造强有力的市场参与主体。通过本次的深度合作,公司也将进一步提高在发电机组行业的市场地位和品牌知名度,从而有利于公司业务的拓展。
    2、有助于降低成本,实现规模经济
    通过本次对外投资,公司将与 MTU深度合作,共同努力拓展发电机组市场,充分发挥双方在供应链、生产、市场渠道、品牌等方面的优势,提高产量,降低生产成本,从而实现规模经济。通过本次合作,公司也将取得更好的主机资源,从而进一步提升在供应链方面的优势,降低自身采购成本。
    3、有助于进一步提升产品质量和管理水平
    通过本次合作,公司将积极学习国际一流企业在生产组织、经营管理等方面的优秀做法和先进经验,从而有利于公司产品质量和管理水平的进一步提升。
    六、协议的生效及其他必要提示
    本次投资的股东协议经公司董事会及 MTU和 Rolls Royce PLC董
    事会和/或监事会批准并经双方授权代表签署后生效。JV 的设立尚需完成必要时的经营者集中申报等程序,并将所需文件提交至登记机关进行登记。公司将积极关注本次对外投资的进展情况,及时履行必要的信息披露义务。

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