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新力金融(600318)投资状况    年份:
发布日期2021-08-03
收购兼并类型收购股权
主题收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2021年8月24日公告:一、交易概述 安徽新力金融股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021年 8月 2日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十三次会议,审议通过了《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。为提升公司整体资产的盈利能力、优化控股子公司的股权结构,公司拟以人民币 3290.625万元收购安徽新力科创集团有限公司(系公司控股股东,以下简称“新力集团”)持有的安徽德润融资租赁股份有限公司(系公司控股子公司,以下简称“安徽德润”)2.69%股权,收购事项完成后,公司将直接持有德润租赁 58.48%的股权。具体内容详见公司于2021 年 8 月 3 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《安徽新力金融股份有限公司关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告》(公告编号:临 2021-045)。 二、交易进展情况近日,公司收到控股子公司德润租赁通知,安徽省地方金融监督管理局于2021年 8月 16日出具《关于出具安徽德润融资租赁股份有限公司股权变更会商意见的函》,同意公司收购新力集团持有的德润租赁 2.69%的股权。截至本公告披露日,本次股权收购相关的工商变更登记(备案)手续已办理完毕。 本次工商变更登记(备案)完成后,德润租赁的股权结构如下: 股东名称 所持股份数(股) 持股比例(%) 安徽新力金融股份有限公司 477562500 58.48 安徽辉隆集团农资连锁有限责任公司 91500000 11.20 安徽蓝海投资控股集团有限公司 84375000 10.33 合肥高新建设投资集团公司 66666667 8.16 安徽辉隆集团瑞丰化肥有限公司 60000000 7.35 天津润鑫机械设备合伙企业(有限合伙) 14062500 1.72 凌文权 13125000 1.61 安徽安腾投资管理有限公司 6562500 0.80 安徽卓嘉投资管理有限公司 2812500 0.34 合 计 816666667 100.00 注:持股比例涉及四舍五入,存在尾差。
计划投入金额(元)32906250.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ●安徽新力金融股份有限公司(以下简称“公司”)拟以人民币 3290.625 万
    元收购安徽新力科创集团有限公司(系公司控股股东,以下简称“新力集团”)持有的安徽德润融资租赁股份有限公司(系公司控股子公司,以下简称“德润租赁”)2.69%的股权,上述股权收购事项完成后,公司将直接持有德润租赁 58.48%的股权。
    ●本次交易的对方新力集团系公司控股股东,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除日常关联交易外,过去 12个月内公司与同一关联方新力集团不存在其他关联交易。
    ●本次交易已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过,因公司 2020 年度每股收益绝对值为 0.02 元,低于 0.05 元/股,根据《上海证券交易所股票上市规则》,此次交易事宜豁免提交股东大会审议。
    一、交易概述
    为提升公司整体资产的盈利能力、优化控股子公司股权结构,公司拟以人民币 3290.625 万元收购新力集团持有的德润租赁 21937500 股股份(占比2.69%),本次股权收购事项完成后,公司将直接持有德润租赁 58.48%的股权。
    新力集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司 2021 年 8 月 2 日召
    开的第八届董事会第十八次会议审议通过。因公司 2020 年度每股收益绝对值为
    0.02元,低于 0.05 元/股,根据《上海证券交易所股票上市规则》,此次交易事宜豁免提交股东大会审议。
    除日常关联交易外,过去 12 个月内公司与同一关联方新力集团不存在其他关联交易,与其他关联方进行的与本次交易类别相关的交易累计金额为 738 万元,具体内容详见公司分别于 2020年 10月 24日、2021年 1月 8日在上海证券交易所网站上发布的《关于控股子公司收购下属公司少数股东股权暨关联交易的公告》(公告编号:临 2020-075)、《关于控股子公司收购下属公司少数股东股权完成工商变更登记的公告》(公告编号:临 2021-001)。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍本次交易的对方新力集团系公司控股股东,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定,公司与新力集团构成关联关系,本次交易构成关联交易。
    (二)关联方基本情况
    企业名称:安徽新力科创集团有限公司统一社会信用代码:913400005606557264类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册资本:
    689360000元人民币
    成立日期:2010 年 08月 12日营业期限:长期住所:安徽省合肥市望江西路 800号创新产业园一期 A2-611经营范围:建筑工程、通信工程、信息工程等新型材料研发及销售;先进装备、机电设备、电子产品、化工产品(不含化学危险品)、信息产品、金属制品的研发及销售;机械设备租赁与销售;煤炭及煤炭制品、焦炭、非金属矿及制品、金属材料、金属矿石、金属结构、机械零件、零部件、模具、建筑材料、先进电力电子装置、通讯设备、稀土功能材料、棉麻制品、针纺织品、农副产品销售、电线、电缆经营;通用零部件制造;电力装备生产及售后服务;供应链管理服务;
    农业科技开发、服务与咨询;股权投资及管理、项目投资及管理、受托资产管理;
    企业管理咨询、投资顾问、财税顾问、企业形象策划;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    股权结构:新力集团为安徽省供销集团有限公司全资子公司。
    最近一年经审计的财务数据:截至 2020 年 12月 31日,新力集团资产总额为人民币 351210.66 万元,净资产为人民币 79356.17万元,2020 年度营业收入为人民币 33002.07 万元,净利润人民币-987.56万元。
    三、关联交易标的基本情况
    企业名称:安徽德润融资租赁股份有限公司统一社会信用代码:913400000680743562类型:股份有限公司(非上市、国有控股)法定代表人:孟庆立注册资本:816666667元人民币成立日期:2013 年 05月 06日营业期限:长期住所:安徽省合肥市高新技术产业开发区望江西路 800 号创新产业园一期A2-615
    经营范围:许可经营项目:融资租赁业务,二、三类医疗器械销售。一般经
    营项目:经营性租赁业务;租赁物残值的处理;租赁信息咨询及资信调查;租赁担保;转让租赁;信用担保;项目投资及管理、咨询;财务咨询。
    本次股权转让前后德润租赁股权结构如下:
    变更前股权结构 变更后股权结构股东名称
    股份数(股) 出资比例(%) 股份数(股) 出资比例(%)安徽新力金融股份有限
    455625000 55.79 477562500 58.48公司安徽辉隆集团农资连锁
    91500000 11.20 91500000 11.20有限责任公司安徽蓝海投资控股集团
    84375000 10.33 84375000 10.33有限公司合肥高新建设投资集团
    66666667 8.16 66666667 8.16公司安徽辉隆集团瑞丰化肥
    60000000 7.35 60000000 7.35有限公司安徽新力科创集团有限
    21937500 2.69 0 0公司天津润鑫机械设备合伙
    14062500 1.72 14062500 1.72
    企业(有限合伙)
    凌文权 13125000 1.61 13125000 1.61安徽安腾投资管理有限
    6562500 0.80 6562500 0.80公司安徽卓嘉投资管理有限
    2812500 0.34 2812500 0.34公司
    合计 816666667 100.00 816666667 100.00
    注:持股比例涉及四舍五入,存在尾差。
    德润租赁最近一年又一期主要财务指标如下:
    单位:万元项 目 2020 年 12月 31日(已经审计) 2021年 3月 31日(未经审计)
    总资产 287120.31 270492.48
    净资产 148036.69 133095.50
    项 目 2020年度(已经审计) 2021年 1月-3月(未经审计)
    营业收入 28134.01 6274.77
    净利润 12863.75 2656.07
    注:上表中净资产为德润租赁合并净资产,2021 年一季度末较上年末净资产下降的主要原因为一季度德润租赁收购其下属子公司德润融资租赁(深圳)有限公司部分少数股东 40%股权后,合并抵消并减少了部分少数股东权益;合并归属于母公司净资产 2020 年末金额为117876.18万元,2021年 3 月末金额为 121273.55 万元合并归母每股净资产 2020年末、2021年 3月末分别为 1.57元/股、1.62元/股。
    四、本次交易的定价情况
    本次交易定价以德润租赁 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日的合并归
    母每股净资产为基础,经双方友好协商确定。公司拟按照 1.50元/股的价格,以总价款 3290.625 万元收购新力集团持有的德润租赁 21937500 股股份(占比2.69%)。
    五、股权转让协议的主要内容
    公司与新力集团签订的《股权转让协议》,主要内容如下:
    (一)协议双方
    出让方(甲方):安徽新力科创集团有限公司受让方(乙方):安徽新力金融股份有限公司标的公司(丙方):安徽德润融资租赁股份有限公司
    (二)股权转让
    甲方同意将其所持的标的公司 2193.75 万股股份及该股份项下所有的附带
    权益及权利一并转让给乙方,甲方在标的公司原享有的权利和应承担的义务自工商变更登记至乙方名下后由乙方享有与承担。
    (三)转让价款及支付方式
    1、转让价款:经甲乙双方友好协商,确认本次股份转让价格为 1.50 元/股,合计转让价款 32906250.00 元。
    2、支付方式:乙方应在标的公司股份工商变更登记完成后十个工作日内支付完毕。
    (三)变更登记
    1、丙方应在本协议签订之日起 30日内,向乙方签发出资证明,将乙方记载于股东名册,并根据本次股权转让修改公司章程。
    2、丙方应在本协议签订之日之日起 60 日内,办理完成本次股权转让的工商变更登记手续,甲方、乙方均应尽最大努力配合。
    (四)违约责任
    如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款,违约方须赔偿守约方的一切经济损失。赔偿数额以实际损失为限。
    (五)法律适用与争议解决
    因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,由各方协商解决,也可由有关部门调解。协商或调解不成的,依法向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。
    (六)协议的效力
    本协议一式肆份,各方各持一份,交工商、行政管理部门备案一份(如需),均具有同等法律效力;本协议自各方签署之日起生效。
    六、本次交易对公司的影响
    本次股权收购完成后,公司将持有控股子公司德润租赁 58.48%股权,有助于增强对德润租赁的控制力,提高整体经营效率。本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化,交易遵循自愿、平等、公平的原则,交易价格合理、公允,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
    七、交易履行的审议程序
    (一)董事会审计委员会审议情况
    2021 年 8 月 2 日,公司董事会审计委员会 2021 年第四次会议审议通过了《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》,会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会审计委员会以 3票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》,同意将本事项提交公司董事会审议。
    (二)董事会审议情况2021 年 8 月 2 日,公司召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》,会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,该议案涉及关联交易事项,关联董事朱金和先生回避了本议案的表决,4 名非关联董事均投票赞成。表决的情况为:
    同意 4票,反对 0票,弃权 0票。
    (三)监事会审议情况2021 年 8 月 2 日,公司召开第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》,会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,该议案涉及关联交易事项,关联监事钱元文先生回避了本议案的表决,2 名非关联监事均投票赞成。表决的情况为:
    同意 2票,反对 0票,弃权 0票。
    (四)独立董事事前认可意见
    独立董事对相关资料进行了认真审阅,基于独立、审慎、客观的立场,对公司关于收购控股子公司部分股权暨关联交易事项进行了事前审查,并发表事前认可意见如下:
    公司收购控股子公司德润租赁部分股权事项,有利于优化控股子公司股权结构、加强公司对控股子公司的全面管理,符合公司的长远发展战略。本次股权的出让方新力集团系公司的关联方,本次关联交易的定价客观、公允,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    因此,独立董事同意将收购控股子公司部分股权暨关联交易事项提交公司第八届董事会第十八次会议审议表决。
    (五)独立董事意见
    作为公司的独立董事,本着公平、公正、客观的原则,在认真审阅相关资料的基础上,就公司第八届董事会第十八次会议审议的《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》发表如下独立意见:
    本次收购控股子公司德润租赁部分股权暨关联交易事宜,有助于提升公司整体资产的盈利能力、优化控股子公司股权结构,本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避,表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定,符合公司发展战略,符合公司与全体股东的利益不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此,独立董事同意关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的事项。
    八、风险提示
    本次交易需提交地方金融监督管理部门审批,存在一定的不确定性,公司提请广大投资者理性投资,注意投资风险,公司将密切关注本次交易的进展情况,及时履行信息披露义务。

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