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新力金融(600318)投资状况    年份:
截止日期2020-10-24
收购兼并类型收购股权
主题控股子公司收购下属公司少数股东股权暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)177120000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、交易概述
    为增强公司控股子公司安徽德润对深圳德润的控制,推动公司在深圳及周边市场的业务拓展,进一步做大做强融资租赁业务,提升经营管理效率和盈利能力,安徽德润拟以现金 17712 万元收购深圳德润部分少数股东股权,上述股权收购事项完成后,安徽德润将直接持有深圳德润 75%的股权,公司将间接持有深圳德
    润 45.56%的股权。
    本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产管理办法》中规定的重大资产重组。根据相关法律及公司章程有关规定,本次交易已经公司第八届董事会第九次会议审议通过,无需提交公司股东大会。
    二、交易的基本情况
    1、交易的名称和类别公司控股子公司购买标的公司股权。
    2、交易标的基本情况
    企业名称:德润融资租赁(深圳)有限公司
    类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
    注册资本:36000 万元人民币
    法定代表人:孟庆立
    住所:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
    综合办公楼 A栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
    经营范围:许可经营项目是:融资租赁业务;租赁业务;向境内外购买租赁财产;租赁财产残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务有关的
    商业保理业务(非银行融资类);Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的销售。
    本次股权转让前后深圳德润股权结构如下:
    股东名称
    变更前股权结构 变更后股权结构
    股份数(万股) 出资比例(%) 股份数(万股) 出资比例(%)安徽德润融资租赁股份有限公司
    12600.00 35.00% 27000.00 75.00%
    RUIFERTLIMLTED(瑞美丰有限公司)
    9000.00 25.00% 9000.00 25.00%深圳市良慧投资有限公司
    7200.00 20.00% 0.00安徽瑞晨信农资有限公司
    2400.00 6.67% 0.00安徽商运资产管理有限公司
    1800.00 5.00% 0.00合肥市房地产开发有限责任公司
    1200.00 3.33% 0.00安徽卓嘉投资管理有限公司
    600.00 1.667% 0.00合肥惠地农产品有限公司
    600.00 1.667% 0.00铜陵恒河包装有限责任公司
    600.00 1.667% 0.00
    合计 36000.00 100.00% 36000.00 100.00%
    财务数据:
    根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(容诚审字
    [2020]230Z4004 号),截至 2020 年 5 月 31 日,深圳德润资产总额为人民币
    51356.29万元,净资产为人民币 44408.02 万元,2020年 1-5月实现营业收入
    人民币 1528.98万元,净利润人民币 937.70 万元。
    本次交易对方之一安徽卓嘉投资管理有限公司(以下简称“卓嘉投资")实
    际控制人系公司监事钱元文先生妻子,收购卓嘉投资持有的深圳德润股权金额合
    计 738万元。收购卓嘉投资持有的深圳德润股权构成关联交易。除收购卓嘉投资
    持有的深圳德润股权构成关联交易外,过去 12 个月内,公司与同一关联人不存在其他关联交易,也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。
    三、本次交易涉及到的关联方基本情况
    公司名称:安徽卓嘉投资管理有限公司
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册资本:700 万元人民币
    法定代表人:孟向红
    住所:合肥市包河区常青街道祁门路 4022 号天下锦城二期 6幢**室经营范围:股权投资、风险投资、项目投资、受托资产管理;(以上经营范围除国家专项许可项目)。
    股东结构如下:
    序号 股东名册 认缴出资额 持股比例
    1 孟向红 500 万元 71.43%
    2 钱诚 200 万元 28.57%
    关联关系:卓嘉投资控股股东孟向红系公司监事钱元文先生妻子,卓嘉投资为交易对方之一,本次交易构成关联交易。
    财务数据:
    截至 2019 年 12 月 31 日,卓嘉投资资产总额为人民币 1050.83 万元,净资产为人民币 677.31 万元,2019 年净利润人民币-27.72 万元(以上数据未经审计)。
    四、本次交易的定价情况根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中水致远评报字
    [2020]第 020500号),截至 2020年 5月 31日,深圳德润股东全部权益评估价值
    为 44446.22万元,评估结果与账面净资产 44408.02 万元相比评估增值 38.20万元,增值率为 0.09%。
    经交易双方共同协商,同意以上述《资产评估报告》为依据,每股作价 1.23元,与全部交易对方合计持股 14400万股交易总金额为 17712万元。其中,与关联方卓嘉投资 600 万股股权交易价格为 738 万元。具体情况如下:
    转让方 股份数(万股) 转让价款(万元)
    深圳市良慧投资有限公司 7200.00 8856.00
    安徽瑞晨信农资有限公司 2400.00 2952.00
    安徽商运资产管理有限公司 1800.00 2214.00
    合肥市房地产开发有限责任公司 1200.00 1476.00
    安徽卓嘉投资管理有限公司 600.00 738.00
    合肥惠地农产品有限公司 600.00 738.00
    铜陵恒河包装有限责任公司 600.00 738.00
    合计 14400.00 17712.00
    本次交易定价公允合理,符合市场化原则,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
    五、股权转让协议主要内容和履约安排
    以公司与卓嘉投资的《股权转让协议》为例:
    转让方(甲方):安徽卓嘉投资管理有限公司
    受让方(乙方):安徽德润融资租赁股份有限公司
    标的公司:德润融资租赁(深圳)有限公司
    1、股权转让
    乙方将其持有的深圳德润全部股权(600 万股,占比 1.667%)转让给甲方,
    按每 1元注册资本价格 1.23元,合计转让价款 738 万元人民币。
    2、付款方式、时间根据协议规定分期付款。
    3、费用负担
    在本次股权转让过程中发生的评估费、财务审计费用由乙方承担。
    4、违约责任
    (1)本协议书一经生效,双方必须自觉履行,任何一方未按协议书的规定
    全面履行义务,应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
    (2)如乙方不能按期支付股权转让款,每逾期一日,应以逾期转让款为基
    数按 10%/年的标准向甲方支付违约金。如因乙方违约给甲方造成损失,乙方支
    付的违约金金额低于实际损失的,乙方必须另予以补偿。
    (3)如由于甲方的原因,致使乙方不能如期办理变更登记,每逾期一日,甲方应自股权应变更登记之日起以乙方已经支付的转让款为基数按 10%/年的标
    准向乙方支付违约金,直至股权变更登记至乙方名下。如因甲方违约给乙方造成损失,甲方支付的违约金金额低于实际损失的,甲方必须另予以补偿。
    5、争议解决方式
    因履行本协议书引起的任何争议,甲乙双方应友好协商解决,如协商不成,双方均可向乙方所在地或向标的公司注册地的人民法院起诉。
    败诉的一方应承担胜诉的一方为实现债权而支出的诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、财产保全担保费、执行费、公证费、评估费、拍卖费和因此而发生
    的一切其它费用。
    6、协议生效方式
    本合同经甲乙双方签字盖章后且深圳市金融办批准后生效。如需变更,经双方协商另行签订书面协议。
    注:其他交易对方的协议内容与上述内容除转让股权数量、价款外均保持一致。
    六、本次交易对公司的影响
    本次股权收购完成后,公司控股子公司安徽德润将持有深圳德润 75%股权,有助于增强对深圳德润的控制力,提高整体经营效率。本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易中涉及到的关联交易遵循自愿、平等、公平的原则,交易价格合理、公允,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
    七、本次交易应当履行的审议程序
    (一)独立董事事前认可意见
    公司独立董事对本事项进行了事前认可,并发表如下事前认可意见:
    1、公司控股子公司安徽德润深圳德润少数股东股权有助于增强对深圳德润的控制力,提高整体经营效率,符合公司和股东的利益。
    2、本次深圳德润股权的出让方之一的卓嘉投资为公司关联方,为体现本次
    交易的公允性,本次股权转让定价以具有合格资质的评估公司出具的评估报告为参考,拟定的交易对价公允、合理,不存在损害中小投资者利益的情形。
    综上所述,我们同意将《关于控股子公司收购下属公司少数股东股权暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第九次会议审议。
    (二)独立董事意见
    公司独立董事,基于独立、审慎、客观的立场,发表独立意见如下:
    1、本次公司控股子公司安徽德润收购深圳德润少数股东股权后,安徽德润
    将直接持有深圳德润 75%的股权,公司将间接持有深圳德润 45.56%的股权,有助于增强对深圳德润的控制力,提高整体经营效率,符合公司和股东的利益;
    2、本次交易对方之一的卓嘉投资为公司关联方,因此本次收购卓嘉投资持
    有深圳德润的股权构成关联交易,股权转让价格是以具有合格资质的评估公司出具的评估报告为参考,拟定的交易对价公允、合理,不存在损害中小投资者利益的情形。
    (三)董事会审议情况
    2020 年 10 月 22 日,公司第八届董事会第九次会议以 5 票同意、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司收购下属公司少数股东股权暨关联交易的议案》,本议案不涉及关联董事回避表决。独立董事均同意此项议案。
    (四)董事会审计委员会审议情况
    2020 年 10月 22 日,公司董事会审计委员会以 3票同意、0票反对、0票弃
    权审议通过了《关于控股子公司收购下属公司少数股东股权暨关联交易的议案》,同意将本事项提交公司董事会审议。
    (五)监事会审议情况
    2020 年 10 月 22 日,公司第八届监事会第七次会议以 2 票同意、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司收购下属公司少数股东股权暨关联交易的议案》,关联监事钱元文先生回避表决。
    (六)本次交易尚需履行的审议程序
    本次交易还需经安徽德润内部决策程序审议通过,同时需要报深圳市地方金融监督管理局审批,存在一定的不确定性。公司将密切关注本次交易的进展情况,及时履行信息披露义务。

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