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南都电源(300068)投资状况    年份:
截止日期2020-09-23
收购兼并类型收购股权
主题收购新源动力股份有限公司17.86%股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)110000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、本次交易的概述
    为了进一步加快在氢能及燃料电池领域的发展,推动公司产业升级和战略发展,浙江南都电源动力股份有限公司(以下简称“公司”或“南都电源”)于近日与中国科学院大连化学物理研究所(以下简称“大连化物所”)签署《产权交易合同》,公司以 11000 万元人民币现金收购大连化物所持有的新源动力股份有限公司(以下简称“新源动力”)17.86%股权,本次产权交易在北京产权交易所挂牌进行。公司原持有新源动力 8.48%股权,本次交易完成后,公司将持有新源动力合计 26.34%股权,成为新源动力第二大股东。
    本次交易未构成关联交易,本次交易亦未构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总经理工作细则》等相关规定,本次交易事项无须提交董事会及股东大会审议。
    二、交易对方的基本情况
    1、单位名称:中国科学院大连化学物理研究所
    2、统一社会信用代码:12100000400012705A
    3、单位类型:事业单位
    4、法定代表人:刘中民
    5、开办资金: 17946万元
    6、住所:辽宁省大连市沙河口区中山路 457-41 号
    7、有效期:自 2017 年 04月 06日 至 2022 年 04月 06日
    8、宗旨和业务范围:开展化学和工程化学研究,促进科技发展。 分析化学
    精细化工研究 新能源研究 色谱分析研究 催化工程研究 生化工程研究 化学激
    光研究 天然气化工与应用催化研究 环境工程研究 分子反应动力学研究 相关
    学历教育、博士后培养、继续教育、专业培训与学术交流 《色谱》和《催化学报》出版
    9、关联关系:无关联关系。
    10、大连化物所非失信被执行人。
    三、交易标的的基本情况
    1、基本情况
    企业名称:新源动力股份有限公司
    统一社会信用代码:91210200726035341U
    企业类型:其他股份有限公司(非上市)
    法定代表人:蒋学真
    注册资本:11200万元
    公司地址:辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路 907 号
    营业期限:2001 年 04月 06日至 2051 年 04 月 06 日
    经营范围:燃料电池及相关零部件研制、生产、销售;相关工程技术开发、咨询和氢源技术产品的研发;房屋租赁;货物进出口、技术进出口(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    2、股权结构:
    股东名称本次交易完成前
    持股比例(%)本次交易完成后
    持股比例(%)
    常州腾龙汽车零部件股份有限公司 40.35% 40.35%
    浙江南都电源动力股份有限公司 8.48% 26.34%
    上海汽车集团投资管理有限公司 15.00% 15.00%
    中国科学院大连化学物理研究所 17.86% -
    兰州长城电工股份有限公司 9.38% 9.38%
    吴雪芬 4.46% 4.46%
    谈一波 1.79% 1.79%
    武汉理工大产业集团有限公司 1.79% 1.79%
    郭晓康 0.89% 0.89%
    3、主要财务数据:
    单位:万元
    主要财务指标 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日
    资产总额 19104.34 19303.98
    负债总额 8124.66 8250.75
    应收账款总额 938.30 1046.01
    或有负债总额 0.00 0
    净资产 10979.69 11053.23
    主要财务指标 2020年 1-6月 2019年度
    营业收入 2311.48 7885.93
    营业利润 -96.95 -897.23
    净利润 -73.55 -892.83
    经营活动产生的现金流量净额 -222.11 -414.66
    注:上述2020年半年度数据尚未经会计师审计2019年度数据已经由大华会计师事务所
    (特殊普通合伙)大连分所审计并出具审计报告。
    4、该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资
    产的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施等,不是失信被执行人。
    5、有优先购买权的其他股东确认放弃优先购买权。
    6、新源动力简介
    新源动力是国内集燃料电池科研开发、成果转化、系统集成、标准制定、人才培养、产业化实践于一体的高新技术企业,是国家燃料电池技术标准制定的副主任委员单位、“燃料电池及氢源技术国家工程研究中心”承建单位。
    新源动力自成立以来,即承担国家科技部“863”计划重大专项——车用燃料电池发动机研制课题,同时取得多项创新成果,拥有自主知识产权专利技术近
    400件,其中发明专利达到250余件,先后被认定为国家级知识产权试点单位、首批国家级知识产权优势企业等。以新源动力为代表的“高比功率的车用燃料电池电堆”技术成果入选2019世界新能源汽车大会八项“全球新能源汽车前沿技术”之一,新源动力和上海汽车集团股份有限公司、同济大学完成的《燃料电池汽车关键技术研发及其产业化》项目获得2019年“中国汽车工业科学技术奖”的特等奖。
    新源动力率先将我国自主开发的燃料电池技术成功运用于北京奥运会、上海世博会期间燃料电池汽车大规模的示范运行。通过示范运行项目,新源动力积累了相关车用燃料电池技术和经验,目前已与国内多家大型车企建立商务合作,自主开发的燃料电池相关产品已成功应用于多款燃料电池汽车。
    四、本次交易协议的主要内容甲方(转让方):中国科学院大连化学物理研究所乙方(受让方):浙江南都电源动力股份有限公司1、产权转让标的:甲方所持有的新源动力股份有限公司2000万股股份(占总股本的17.86%股权)。
    2、产权转让价格:人民币11000万元(壹亿壹仟万元)
    3、定价依据:标的企业的全部资产经拥有评估资质的北京华亚正信资产评估有限公司评估,出具了以2019年10月31日为评估基准日的《中国科学院大连化学物理所拟转让持有的新源动力股份有限公司2000万股股份涉及的新源动力股东全部权益价值资产评估报告》(华亚正信评报字[2020]第A06-0001号)。
    4、产权转让方式:本次产权交易已经北交所公开发布产权转让信息披露公告,公告期间只产生乙方一个意向受让方,由乙方受让本合同项下转让标的。
    5、产权转让价款支付
    乙方已经支付交易保证金3300万元人民币至北交所指定账户,该部分保证金将于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后,折抵为转让价款的一部分。
    乙方采用一次性付款方式,将转让价款在本合同生效后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。乙方同意北京产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款一次性支付至转让方指定账户。
    6、产权转让的交割事项
    甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务,并尽最大努力,配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询,以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
    合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后10个工作日内,甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续,乙方应给予必要的协助与配合。
    7、产权交易费用的承担
    本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用,依照有关规定由甲乙双方各自承担。
    8、违约责任
    本合同生效后,任何一方无故提出终止合同,均应按照本合同转让价款的10%
    向对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。
    乙方未按合同约定期限支付转让价款的,逾期付款超过180日,甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金或选择继续履行合同并要求乙方支付逾期付款违约金。逾期付款违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之三计算。若甲方选择解除合同,扣除的保证金首先用于支付北交所及会员应收取的各项服务费,剩余款项作为对甲方的赔偿,保证金不足以弥补甲方损失的,甲方可继续向乙方追偿。
    甲方未按本合同约定交割转让标的的,乙方有权解除本合同,并要求甲方按照本合同转让价款总额的10%向乙方支付违约金。
    标的企业的资产、债务等在本合同签署前存在重大事项未披露或存在遗漏,对标的企业可能造成重大不利影响,或可能影响产权转让价格的,乙方有权解除合同。
    9、合同的变更和解除
    当事人双方协商一致,可以变更或解除本合同。发生下列情况之一时,一方可以解除本合同:由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的;另一方丧失实际履约能力的;另一方严重违约致使不能实现合同目的的;
    另一方出现本合同所述可以单方解除合同情形的。变更或解除本合同均应采用书面形式,并报北交所备案。
    10、管辖及争议解决方式本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。有关本合同的解释或履行,当事人之间发生争议的,应由双方协商解决;协商解决不成的,提交标的企业所在地仲裁委员会仲裁。
    11、合同的生效本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。
    五、本次交易的目的与影响
    氢能及燃料电池技术与公司动力、储能业务在系统集成应用等方面具有较强协同性。同时,在公司计划投资建设的新能源电池研发中心项目中,也将开展燃料电池系统集成技术的开发与应用研究。本次股权收购完成后,公司将成为新源
    动力第二大股东,公司将与新源动力开展更紧密深入的合作,充分利用与新源动
    力的协同优势,提升公司总体技术能力,强化氢燃料电池技术及其应用市场的开发。同时,公司还将进一步发挥公司的市场、渠道、生产、管理等优势资源,强化各方协同效应,推动上市公司和新源动力共同发展。
    六、本次交易存在的风险
    氢燃料电池汽车是新能源汽车未来发展方向,但目前尚处于起步阶段,整体销售规模较小、制造成本较高,未来能否大规模商业应用仍存在不确定性,存在市场风险,将导致该项投资未来收益存在不确定性。

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