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生物股份(600201)投资状况    日期:
截止日期2019-10-12
收购兼并类型--
主题全资子公司投资设立合资公司的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)81600000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、对外投资概述
    (一)对外投资的基本情况
    为满足金宇生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)国际化战略发展的需求,进一步提升盈利空间,加强与国外知名动保公司在宠物疫苗及治疗药品的研发生产、工艺技术、渠道拓展、品牌建设等方面的合作,公司全资子公司金宇保灵生物药品有限公司(以下简称“金宇保灵”)与共立制药株式会社(以下简称“共立制药”)根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其他有关法律的规定,双方共同出资
    16000 万元人民币设立金宇共立动物保健有限公司(以下简称“合资公司”),并
    于近日完成工商注册登记手续,取得了《营业执照》。
    (二)会议审议情况
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次对外投资事项在公司管理层审批权限范围内,无需提交公司董事会和股东大会审议。
    (三)关联交易和重大资产重组情况
    本次投资事项不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、投资主体的基本情况
    (一)公司名称:金宇保灵生物药品有限公司
    注册地址:内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大
    街 1号
    法定代表人:李荣
    注册资本:人民币 50000 万元
    经营范围:生产销售口蹄疫细胞悬浮培养灭活疫苗、猪瘟活疫苗(兔源)、细胞毒活疫苗、细菌活疫苗;生物制品、兽用药品的销售;农业科学研究和试验发展;生物技术服务;农林牧渔技术推广服务;质检技术服务;兽医服务;技术进出口;冷藏车道路运输(凭行政许可经营);种植业(不含种子、种苗);养殖业(不含国家保护动物);城市供热。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    财务状况:截至 2018年 12 月 31日,金宇保灵经审计的资产总额为 319605万元;资产净额为 261158 万元;营业收入为 151786 万元;净利润为 71563万元。
    (二)公司名称:共立制药株式会社
    注册地址:日本东京都千代田区九段南一丁目 5番 10号
    法定代表人:高居隆章
    注册资本:5500 万日元
    经营范围:医药品、准医药品、医疗器械的制造销售以及进出口业务和销售;
    动物用医药品、动物用准医药品、饲料、饲料添加剂、毒物、危险品、动物用医疗器械的制造销售以及进出口业务和销售;农畜业用设备器械、农畜业用电子器械以及医疗卫生用品的制造、销售;农业以及工业用器械的制造销售以及进出口业务和销售;化学药品、工业药品、农业药品、滋补食品的制造销售以及进出口业务和销售;无机、有机化学工业药品的日本国内销售以及进出口业务和销售;
    工业用以及家庭用除臭剂、脱臭剂、消毒剂的制造销售;除臭装置、脱臭装置、消毒装置的销售;家庭用除臭纸、建筑用除臭壁纸的制造销售;具有除臭、消臭
    效果的一般日用品杂货以及卫生用品的销售;水质、病原菌以及相似物的检查和
    鉴定业务;与环境卫生相关的器具以及服务的开发、制造销售以及进出口业务和销售;书籍的出版以及出版物的进出口业务和日本国内的销售;家畜的所有诊疗;
    与上述各项附带相关的所有业务。
    共立制药成立于 1955年,下设筑波工厂、埼玉工厂和广岛工厂等三个生产基地,产品包括动物生物制剂(疫苗)、诊断药品、细菌培养基添加剂、动物激素类药物、产业动物(牛、猪、鸡等)用药品、饲料、动物用经口粉末制剂等动保产品。根据《Animal Pharm》(动物药品)杂志相关数据,共立制药 2018 年度销售收入排名全球动保企业第 12 位。经沟通,公司无法获得共立制药详细财务数据、经营规模和业绩指标。
    共立制药与本公司不存在关联关系。
    三、合资公司基本情况
    (一)公司名称:金宇共立动物保健有限公司
    (二)注册资本:16000 万元人民币
    (三)股权结构及出资方式:
    项目股东出资比例出资额(万元人民币)现金出资(万元人民币)无形资产出资(万元人民币)
    金宇保灵 51% 8160 6760 1400
    共立制药 49% 7840 6240 1600
    合计 100% 16000 13000 3000
    (四)注册地址:内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区
    金宇大街 1号综合办公楼
    (五)营业期限:2019年 9 月 30日至 2039年 9月 30日
    (六)经营范围:生物制品、兽用药品的销售;农业科学研究和实验发展;
    生物技术服务;农林牧渔技术推广服务(不含中国稀有和特有的珍贵优良品种的研发、养殖、种植以及相关繁殖材料的生产);质检技术服务;兽医服务;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (七)法人治理结构
    董事会由 5 名成员组成,金宇保灵委派 3 名,共立制药委派 2 名,董事长由金宇保灵委派董事中指定一人担任,副董事长由共立制药委派董事中指定一人担任,董事任期四年,经各方继续委派可以连任。董事长为合资公司法定代表人。
    合资公司不设立监事会,设监事 2名,股东双方各自委派 1名。
    合资公司高级管理人员由董事会决定聘任或解聘。
    (八)利润分配
    根据合资双方约定,每个财政年度终结后根据合资公司整体经营情况,合资公司的纯利润按照金宇保灵和共立制药对合资公司的出资比例分配给各方。原则上每年进行 1次利润分配。
    (九)其他事项
    合资公司存续期间,合资双方不得在中国境内再新设或再出资新的宠物疫苗生产的合资或独资公司。
    四、本次对外投资的目的和影响
    公司本次投资成立合资公司旨在共享双方资源优势,对宠物疫苗进行研发、生产和销售,共同开拓国内外动保市场,本次合作也是公司践行国际化战略,布局全球研发中心和生产基地的重要举措之一。合资公司将依托共立制药在宠物疫苗领域的研发平台优势、渠道销售经验、产品品牌价值和公司在动物疫苗智能化制造领域的工艺技术优势、产品转化能力,为市场提供具有国际品质的动保系列产品和疫病诊断防控专业技术服务,提升公司核心竞争力,为公司开辟新的业绩增长点。
    公司本次对外投资设立合资公司,未损害公司和股东的合法权益,符合公司和全体股东的整体利益,有利于公司在宠物动保领域的长期发展。
    本次投资完成后,金宇保灵持有合资公司 51% 股权,合资公司为公司的控股孙公司,将导致公司的合并报表范围发生变更。本次对外投资对本公司 2019年度财务状况、经营业绩不存在重大影响。
    五、本次对外投资的风险分析
    合资公司成立后,不排除受到宏观经济、行业政策、运营管理以及市场环境等因素变化带来的风险,公司将密切关注行业发展动态,通过引进核心技术人才、完善法人治理结构等举措,积极防范和化解各类风险,敬请广大投资者注意投资风险。

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