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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
聚力文化(002247)经营总结    日期:
截止日期2019-09-30
信息来源2019第三季度报告
经营评述
    重要事项
    一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
    √适用 □不适用
    1、货币资金:期末较期初减少37.85%,主要系本期子公司美生元偿还银行贷款所致。
    2、应收票据:期末较期初减少76.90%,主要系本期子公司帝龙新材应收票据背书转让给供应商所致。
    3、其他应收款:期末较期初减少71.32%,主要系本期其他应收款收回所致。
    4、长期待摊费用:期末较期初增加85.58%,主要系本期公司新办公楼装修费增加所致。
    5、递延所得税资产:期末较期初增加117.02%,主要系本期公司计提的资产减值准备大幅增加所致。
    6、应付票据:期末较期初增加63.44%,主要原因系本期子公司帝龙新材支付供应商材料款开具的银行承兑汇票增加所致。
    7、预收账款:期末较期初减少57.33%,主要原因系本期子公司美生元广告推广预收账款确认收入所致。
    8、少数股东权益:期末较期初减少133.70%,主要原因系本期控股公司苏州星龙亏损所致。
    9、营业收入:本期较上年同期减少54.27%,主要原因系本期子公司美生元受游戏行业政策调整影响,游戏业务收入减少所致。
    10、营业成本:本期较上年同期减少53.25%,主要原因系本期子公司美生元游戏业务营业收入减少相应减少营业成本所致。
    11、研发费用:本期较上年同期减少33.88%,主要原因系本期子公司美生元受游戏行业政策调整影响,相应减少研发费用所致。
    12、资产减值损失:本期较上年同期增加67.62%,主要原因系本期公司应收账款账龄增长,相应的资产减值损失增加所致。
    13、所得税费用:本期较上年同期减少601.07%,主要原因系本期部分子公司所得税率变动及计提的资产减值准备增加所致。
    14、经营活动产生的现金流量净额:本期较上年同期增加107.04%,主要原因系(1)本期子公司美生元游
    戏业务收入减少,相应的推广费、研发费支出减少。(2)收入和利润的减少相应减少支付的各项税费。
    15、投资活动产生的现金流量净额:本期较上年同期增加56.32%,主要原因系本期公司对外投资大幅减少。
    16、筹资活动产生的现金流量净额:本期较上年同期减少125.85%,主要原因系(1)本期子公司美生元偿
    还银行借款本息增加。(2)去年同期公司支付股东股利5600万元,本期未发生股利支付。
    二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
    √适用 □不适用
    重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引独立董事熊晓萍辞职及选举新的独立董事
    2019 年 07 月 17日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于独立董事辞职的公告》(公告编号:2019-055)
    2019 年 08 月 02日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《2019 年第
    一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-063)公司股东一致行动人之间协议转让公司股份事项
    2019 年 07 月 17日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于股东
    一致行动人之间协议转让公司股份的提示性公告》
    (公告编号:2019-058)
    2019 年 08 月 13日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于股东
    一致行动人之间协议转让公司股份完成过户登记的公告》(公告编号:2019-067)公司股东宁波启亚天道企业管理咨询有限公司所持的
    3000 万股公司股票被司法拍卖事项
    2019 年 08 月 10日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于公司股东所持股份被司法拍卖的进展公告》(公告编号:2019-066)
    2019 年 08 月 17日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于公司股东所持股份被司法拍卖进展的补充公告》(公告编
    号:2019-068)
    2019 年 09 月 16日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于公司股东所持股份司法拍卖完成过户的公告》(公告编
    号:2019-076)公司下属子公司苏州美生元信息科技有限公司与兴业银行股份有限公司苏州分行的诉讼事项
    2019 年 10 月 12日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于浙江证监局监管问询函的回复公告》(公告编号:2019-086)上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行提出保全申请事项
    2019 年 10 月 08日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于收到杭州市临安区人民法院民事裁定书等相关事项的公告》(公告编号:2019-081)
    2019 年 10 月 12日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于浙江证监局监管问询函的回复公告》(公告编号:2019-086)公司下属子公司天津点我信息科技有限公司与北京腾讯文化传媒有限公司的诉讼事项
    2019 年 09 月 26日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于公司部分银行账户被冻结的提示性公告》(公告编号:2019-078)
    2019 年 09 月 27日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于公司部分银行账户被冻结的补充公告》(公告编号:2019-080)
    2019 年 10 月 12日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于浙江证监局监管问询函的回复公告》(公告编号:2019-086)
    2019 年 10 月 25日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于涉及诉讼的公告》(公告编号:2019-092)公司被中国证监会立案调查情况
    2019 年 05 月 27日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于收到中国证监会调查通知书的公告》(公告编号:2019-041)收到河北省石家庄市中级人民法院民事裁定书相关事项
    2019 年 10 月 29日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于收到河北省石家庄市中级人民法院民事裁定书等相关事项的公告》(公告编号:2019-095)股份回购的实施进展情况
    □适用 √不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
    □适用 √不适用
    三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
    √适用 □不适用
    承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况资产重组时所作承诺
    余海峰、苏州聚力互盈投资管理中心(有限合伙)、火凤天翔科技(北京)有限公司股份限售承诺因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足
    下列条件时解除限售:①自股份上市
    之日起满 36 个月;②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标
    的公司出具减值测试专项报告;③按
    《现金及发行股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务(如有)。
    2015年 12月
    18 日正常履行中杭州哲信信息
    技术有限公司;霍尔果斯水泽股权投资合伙
    企业(有限合伙);宁波杰宇涛投资管理合伙企业(有限合伙);深圳前海盛世融金投资企业(有限合伙);袁隽;周团章股份限售承诺因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份的股票锁定期按照以
    下条件执行:因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票
    上市之日起 12 个月内不得转让;但如
    其取得本次发行的股份时,其用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权的持续拥有时间(以完成工商变更登记的时间为准)不足 12 个月的,则因本次交易所获得的帝龙新材非公开
    发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。
    2015年 12月
    18 日
    2019年 6月 8日履行完毕天津紫田企业管理咨询合伙
    企业(有限合伙)股份限售承诺本企业在本次重大资产重组中认购的帝龙新材股份自本次发行完成日起
    36 个月(含第 36 个月)内不得转让。
    因帝龙新材送红股、转增股本等原因而增持的帝龙新材的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。
    2015年 12月
    18 日
    2019年 7月 4日履行完毕
    余海峰、苏州聚力互盈投资管理中心(有限合伙)、火凤天翔科技(北京)有限公司、业绩承诺及补偿安排
    美生元在 2015 年度、2016 年度、2017年度实现的合并报表归属于母公司股东的净利润(扣除美生元因股份支付而产生的损益[包括:A. 美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用;
    B.美生元对火凤天翔、杭州哲信的股
    2015年 12月
    18 日尚未开始履行
    天津乐橙企业管理咨询合伙
    企业(有限合伙)
    份支付处理产生的无形资产摊销,即利润补偿期间每年摊销金额 433.33万
    元])分别不低于人民币 18000 万元、人民币 32000 万元、人民币 46800万元。
    天津紫田企业管理咨询合伙
    企业(有限合伙)规范关联交易的承诺在本次交易后不会占用标的公司的资金或要求其为承诺人及承诺人下属企
    业提供担保,否则,应承担个别及连带责任。
    2015年 12月
    18 日正常履行中杭州哲信信息
    技术有限公司;火凤天翔科技(北京)有限
    公司;霍尔果斯水泽股权投资合伙企业(有限合伙) ;宁波杰宇涛投资管理合伙企业(有限合伙);深圳前海盛世融金投资企业(有限合伙);苏州聚力互盈投资管理中心(有限合伙);天津乐橙企业管理咨询合伙
    企业(有限合伙);余海峰;
    袁隽 ;肇珊;周团章规范关联交易的承诺
    本次重组完成后,本人/本公司/本企业与帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易,本人/本公司/本企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则,按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定,履行包括回避表决等合法程序,不通过关联关系谋求特殊的利益,不会进行任何有损帝龙新材和帝龙新材其他股东
    利益、特别是中小股东利益的关联交易。本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不以任何 方式违法违规占用帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股
    公司的资金、资产,亦不要求帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范
    围内各级控股公司为本人/本公司/本
    企业及本人/本公司/ 本企业的关联企业进行违规担保。如违反上述承诺给帝龙新材造成损失的,本人/本公司/本企业将依法作出赔偿。
    2015年 12月
    18 日正常履行中余海峰避免同业竞争的承诺本人在帝龙新材(包括帝龙新材、美生元及下属子公司,以下同)任职期间及本人自取得帝龙新材非公开发行的股份后,除通过帝龙新材(工作之外,不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与帝 龙新材所从事业务
    相同或相近的任何业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与帝龙新材从事业务相同或相近的
    任何业务或项目,亦不谋求通过与任
    何第三人合资、合作、联营或采取租
    2015年 12月
    18 日正常履行中
    赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与帝龙新材构成竞争的业务。本人若违反上述承诺的,将按照如下方式退出与帝龙新材的竞争:A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;B、将相竞争的业务纳入到帝龙新材来经营;C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方;或采取其他经帝龙新材认可的必要措施予以纠正;同时本人同意违反本承诺所得收入全部收归帝龙新材或美生元所有。
    肇珊避免同业竞争的承诺本人自取得帝龙新材非公开发行的股份后,不拥有、管理、控制、 投资、从事其他任何与帝龙新材所从事业务
    相同或相近的任何业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与帝龙新材从事业务相同或相近的
    业务或项目,亦不谋求通过与任何第
    三人合资、合作、联营或采取租赁经
    营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与帝龙新材构成竞争的业务。本人若违反上述承诺的,将按照如下方式退出与帝龙新材的竞
    争:A、停止经营构成竞争或可能构
    成竞争的业务;B、将相竞争的业务纳入到帝龙新材来经营;C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方;或采取其他经帝龙新材认可的必要措施予以纠正;同时本人同意违反本承诺所得收入全部收归帝龙新材或美生元所有。以上承诺在本人持有帝龙新材股票期间及本人自本次交易取得的股票上市之日起五年内持续有效(时间按孰长)。
    2015年 12月
    18 日苏州聚力互盈投资管理中心(有限合伙)、天津乐橙企业管理咨询合伙
    企业(有限合伙)避免同业竞争的承诺本企业自取得帝龙新材非公开发行的股份后,不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与帝龙新材所从事业务
    相同或相近的任何业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与帝龙新材从事业务相同或相近的
    业务或项目,亦不谋求通过与任何第
    三人合资、合作、联营或采取租赁经
    营、承包经营、委托管理、顾问等方
    2015年 12月
    18 日正常履行中
    式直接或间接从事与帝龙新材构成竞争的业务。本企业若违反上述承诺的,将按照如下方式退出与帝龙新材的竞
    争:A、停止经营构成竞争或可能构
    成竞争的业务;B、将相竞争的业务纳入到帝龙新材来经营;C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方;或采取其他经帝龙新材认可的必要措施予以纠正;同时本企业同意违反本承诺所得收入全部收归帝龙新材或美生元所有。
    首次公开发行或再融资时所作承诺公司股东浙江帝龙控股有限
    公司、姜飞雄、姜祖功、姜丽琴避免同业竞争方面的承诺
    公司股东浙江帝龙控股有限公司、姜飞雄、姜祖功、姜丽琴在公司上市前签署了《避免同业竞争承诺函》。
    2007年 10月
    25 日正常履行中其他对公司中小股东所作承诺余海峰
    (1)截至本承诺函出具日,美生元将尽快办理完毕发行的游戏前置审批及
    文化部备案事宜,如美生元因发行的移动游戏未及时办理取得前置审批或文化部备案手续而受到相关部门处罚或因此导致游戏被下线而造成美生元
    遭受损失的,则全部损失由本人承担,本人将及时、足额补偿美生元因此遭受的损失,并放弃对美生元的追索权,确保美生元不致因此遭受损失。(2)截至本承诺函出具日,美生元不存在
    侵犯第三方知识产权的情况,后续若美生元出现因本次交易交割前的行为
    侵犯第三方知识产权而导致美生元发生纠纷及造成经济损失或受到相关部门处罚的,则由本人无条件承担该等损失,并放弃对美生元的追索权,确保美生元不致因此遭受损失。
    2016年 03月
    02 日正常履行中
    余海峰、苏州聚力互盈投资管理中心(有限合伙)在余海峰先生及其领导的公司管理团
    队的共同努力下,公司 2018 年度、
    2019 年度、2020 年度经公司聘请之会计师事务所审计后归属于母公司净利
    润(不含浙江帝龙新材料有限公司及其下属子公司的利润)将不低于人民
    币:7 亿元、8.5 亿元、9.5 亿元。如
    上述任一年度未能完成上述承诺利润的,其本人及苏州聚力互盈投资管理
    2017年 12月
    26 日
    2019 年 6 月
    13 日超期未履行
    中心(有限合伙)将在该年度审计报
    告出具后的 30 个交易日内共同通过
    二级市场集合竞价系统增持不低于 2亿市值的公司股份。该等增持的股份锁定期为任一增持完成后 12 个自然
    月及 2020 年度经公司年度审计报告出具日孰后。截止本声明出具日,其所直接或间接持有的公司股份锁定期
    延长至 2020 年 6 月 8 日,但如本声明
    函第一条约定之 2019 年度业绩未能
    完成所涉及股份增持义务(如有)未完成的,锁定期延长至增持义务完成日。
    余海峰 增持承诺
    自 2018年 6 月 22日起 12个月内以股
    东自有资金或者自筹资金,以不高于人民币 10 元/股的价格增持不低于人
    民币 1 亿元的公司股票,在本次增持
    完成后六个月内不减持公司股票。
    2018年 06月
    21 日
    2019 年 6 月
    21 日超期未履行
    天道 增持承诺揽众天道或其指定的其他主体自
    2018 年 6 月 25 日起六个月内以股东自有资金或者自筹资金增持不低于人
    民币 1 亿元的公司股票,在本次增持
    完成后六个月内不减持公司股票。
    2018年 06月
    24 日
    2018年 12月
    24 日超期未履行
    姜超阳;姜飞
    雄;姜丽琴;姜
    筱雯;姜祖功;浙江帝龙控股有限公司
    股东一致行动承诺
    公司股东姜飞雄、姜祖功、姜丽琴、姜筱雯、姜超阳及浙江帝龙控股有限公司签署了《一致行动人协议书》。
    2016年 05月
    12 日
    2018年 05月
    12 日承诺到期,但仍互为一致行动人。
    承诺是否按时履行否如承诺超期未
    履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下
    一步的工作计划
    1、公司于 2019 年 4 月 29 日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了公
    司《关于前期会计差错更正的议案》,对公司及美生元 2017 年度业绩进行了更正。本次更正后,美生元 2015年度、2016 年度、2017 年度经审计的合并报表归属于母公司股东的累计净利润(扣除美生元因股份支付而产生的损益)不足承诺净利润数,未完成业绩承诺。截至目前,相关净利润承诺方尚未完成业绩补偿义务。
    公司后期将积极与相关股东进行沟通、加快推进后续相关审议工作程序、加快利润补偿款催收工作,努力推进业绩承诺补偿相关工作,切实维护上市公司及广大投资者的合法权益。
    2、公司于 2017 年 12 月 27 日披露了《关于公司董事长、总经理变更及出具相关声明的公告》(公告编号:2017-085)。鉴于公司 2018 年度经审计后归属于母公司净利润未达到上述声明中的金额,根据上述声明,公
    司股东余海峰先生、聚力互盈应在公司 2018 年度审计报告出具后的 30 个交易日内共同通过二级市场集合竞价系统增持不低于 2 亿市值的上市公司股份。截至 2019 年 6 月 13 日,上述增持期限已届满。因资金紧张,余海峰先生、聚力互盈未能在 2017 年 12 月 26 日出具的书面声明中规定的时间内增持公司股份。余海峰先生、聚力互盈对未能按时完成增持股份向广大投资者表示诚挚的歉意。余海峰先生、聚力互盈所直接或间接持有的上市公司股份锁定期延长至增持义务完成日。
    3、公司于 2018 年 6 月 22 日披露了《关于董事长增持公司股份计划的公告》(公告编号:2018-051):公司董
    事长余海峰先生计划在自 2018 年 6 月 22 日起十二个月内增持公司股份,增持金额不低于人民币 1 亿元。截至 2019 年 6 月 21 日,本次拟定的增持实施期限已届满,余海峰先生因资金紧张,未能增持聚力文化股票,未能实施本次增持计划。余海峰先生在 2018 年 6 月 21 日作出本次增持公司股票的决定时,是基于对公司未来发展的信心、对公司长期投资价值认可,余海峰先生本次拟增持公司股份的计划是其本人的真实意愿。余海峰先生作出增持公司股份的决定后,积极尝试通过各种渠道进行融资,但受后期资本市场变化、游戏行业监管政策变化等影响,公司股价持续下跌,余海峰先生未能通过股票质押及其他方式融得资金。余海峰先生对未能按时完成本次增持计划,向广大投资者表示诚挚的歉意。
    4、公司于 2018 年 6 月 25 日披露了《关于股东增持公司股份计划的公告》(公告编号:2018-054):公司持股
    5%以上股东天道计划在自 2018 年 6 月 25 日起六个月内增持公司股份,增持金额不低于人民币 1 亿元。截至
    2018 年 12 月 24 日,本次拟定的增持实施期限已届满,天道未增持聚力文化股票,未能实施本次增持计划。
    本次增持计划披露后,由于增持资金不足,天道拟通过融资以筹措增持资金,但受融资渠道、融资主体条件、融资成本等因素影响,截至增持计划届满日,天道尚未确定具备可行性的融资方案,未能筹措充足的增持资金。受宏观经济环境影响,聚力文化股票价格持续下跌,天道在 2018 年 1 月质押 5000 万股股票进行的质押融资履约保障比例低于了平仓线,触发补仓义务。由于融资条件受限,天道未能筹措足够资金履行补仓义务,导致天道银行账户遭冻结,证券账户银证转账业务受限,无法正常操作买卖股票。天道后续将积极解决上述纠纷事项,保持自身经营正常,切实维护中小股东利益和资本市场稳定。
    四、以公允价值计量的金融资产
    □适用 √不适用
    五、违规对外担保情况
    □适用 √不适用
    六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
    □适用 √不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
    七、委托理财
    √适用 □不适用
    单位:万元
    具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额
    银行理财产品 自有资金 25600 22430 0
    合计 25600 22430 0
    单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况□适用 √不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
    □适用 √不适用
    八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
    □适用 √不适用
    公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
    第四节

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