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上证指数:0000.0 +0.0% 深成指数: 0000.0 +0.0% 恒生指数:0000.0 +0.0%
*ST天润(002113)经营总结    年份:
截止日期2021-03-31
信息来源2021第一季度报告
经营评述
    重要事项
    一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
    √ 适用 □ 不适用
    项 目 期末余额(本期发生额)期初余额(上期发生额)
    本期增减变动额 变动幅度 变动原因
    预付款项 181426971.43 103129654.03 78297317.40 75.92% 主要系拇指游玩加大推广力度,新增预付推广费所致
    其他流动资产 2232365.65 1123969.01 1108396.64 98.61% 主要系拇指游玩待抵扣的增值税增加所致
    短期借款 57370000.00 28000000.00 29370000.00 104.89% 拇指游玩银行借款增加
    合同负债 6588579.89 2441495.93 4147083.96 169.86% 主要系虹软协创预收业务模式结算客户增加预收款项增加所致
    应付职工薪酬 4749101.77 3181766.70 1567335.07 49.26% 主要系拇指游玩一季度奖金暂未发放所致
    税金及附加 386343.11 694464.92 -308121.81 -44.37% 主要系本期增值税减少相应减少附加税所致
    管理费用 12606568.22 9697361.29 2909206.93 30.00% 主要系金晟大厦收益权摊销在管理费用列报及公司业务拓展管理人
    员及费用增加所致.资产处置收益 2814116.00 2814116.00 100.00% 本期收到拆迁补偿款
    二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
    √ 适用 □ 不适用1、公司及公司实际控制人赖淦锋先生于2019年5月6日分别收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(湘证调查字0856号、湘证调查字0857号),因公司及赖淦锋先生涉嫌信息披露违法违规行为,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司及赖淦锋先生进行立案调查。截至本报告披露日止,公司尚未收到中国证监会的结论性调查意见或相关进展文件,如果收到相关文件,公司将及时履行信息披露义务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,如公司因此受到中国证监会的行政处罚,且违法行为属于 《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的,公司股票交易将被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日,公司股票将被停牌,深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定,并在公司股票暂停上市起六个月期限满后的
    十五个交易日内作出是否终止上市的决定。
    2、2020年12月29日公司申请解除天津大拇指、骅威文化(现更名鼎龙文化)、舟山虹软2017年重大资产重组时认购公司
    的部分限售股份。天津大拇指、鼎龙文化各解除限售股份4665445股和1774904股;舟山虹软解除其全部限售股份22489250股,本次申请解除的限售股份可上市流通日为2021年1月5日。
    3、公司于2020年12月4日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了关于公司《<2020年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。公司于2020年12月22日完成了公司2020年股票期权激励计划股票期权授予登记工作。
    4、公司持股5%以上股东无锡天乐润点投资合伙企业(有限合伙)所持本公司的部分股份23970000股已被司法强制划转
    至兴业证券股份有限公司指定账户,导致被动减持。
    5、截至本报告期末,公司被控股股东及关联方非经营性资金占用总额164886544.17元,其中:违规为控股股东进行担保
    募集资金被法院强制划转金额112254850.21元;购买长典基金的3000万元;杨志群一案借款余额16832953.71元和利息及
    其它费用5798740.25元,合计22631693.96元。截至董事会审议日止,控股股东及其关联方已还款134886544.17元。截至本报告披露日止,已全部归还。截至本报告披露日止,公司违规担保金额合计176500万元,违规担保余额合计140372万元,公司因违规担保涉及诉讼金额合计140372万元。
    重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引公司及公司实际控制人赖淦锋先生于
    2019 年 5 月 6 日分别收到中国证券监督
    管理委员会《调查通知书》
    2019 年 05 月 07 日
    详见 2019 年 5 月 7 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公司关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》(公告编号:2019-040)。
    天津大拇指、舟山虹软、骅威文化(现更名鼎龙文化)解除限售股
    2020 年 12 月 30 日
    详见2020年12月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《公司关于部分限售股份解禁上市流通的提示性公告》(公告编号:2020-096)。
    临时股东大会审议通过了关于公司《<2020 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案;公司 2020年股票期权激励计划股票期权授予登记工作完成。
    2020 年 12 月 05 日
    详见 2020 年 12 月 5 日、2020 年 12 月
    23 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《公司 2020 年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2020-083)和《公司
    关于 2020 年股票期权激励计划授予登记完成的公告》(公告编号:2020-095)。
    2020 年 12 月 23 日
    公司持股 5%以上股东无锡天乐润点投
    资合伙企业(有限合伙)的所持公司部分股份被司法强制划转
    2021 年 03 月 02 日
    详见 2021 年 3 月 2 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于持股 5%以上股东所持部分股份被司法强制划转暨达 1%的公告》(公告编号:2021-017)。
    股份回购的实施进展情况
    □ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
    □ 适用 √ 不适用
    三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
    √ 适用 □ 不适用
    承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺恒润互兴重大资产重组承诺本企业因本次非公开发行股份而取得的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的股份在本次发行完成
    时全部锁定,并自股份发行结束之日
    起 36 个月内不得转让。
    2017 年 12 月
    29 日
    36 个月 正在履行中舟山虹软重大资产重组承诺舟山虹软承诺,其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束
    之日起 36 个月内不得转让。舟山虹软承诺,在 36个月锁定期满后,天润数娱依据虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对虹软协创
    2020 年度的
    2017 年 12 月
    29 日
    36 个月
    已于 2020 年
    12 月 30 日申请解除全部限售股份
    22489250股,上市流通
    日为 2021 年
    1 月 5 日。
    财务报表进行审计时,对虹软协创
    2019 年度财务审计予以复核,如舟山虹软无需就
    2019 年度未实现业绩对天润数娱进行股份补偿的,其因本次发行而取得的天润数娱
    股份可一次性解锁;如舟山虹软需就
    2019 年度未实现业绩对天润数据进行股份补偿的,在舟山虹软完成股份补偿后,其剩余股份可一次性解锁。
    天津大拇指重大资产重组承诺天津大拇指
    承诺:其因本次发行而取得的天润数娱股份在股票上市之日
    起全部锁定,并自股份上
    市之日起 36个月内不得
    转让(即锁定
    期为 36 个月)。锁定期满后,其因本次发行而取得的天润数娱股份,除非因履行本协
    2017 年 12 月
    29 日
    72 个月
    已于 2020 年
    12 月 30 日申请解除了部
    分限售股份,解除
    4665445 股,
    有 23327174股未解除限
    售,4665445股上市流通
    日为 2021 年
    1 月 5 日。
    议约定的股份补偿需要进行解锁,否则在锁定期
    满后分四批解锁,解锁比例分别为天津大拇指因本次发行而取得的天润数娱股份的
    16.6667%、
    33.3333%、
    33.3333%、
    16.6667%,具体解锁时点
    为:36 个月锁
    定期满之日,以及从 36 个月锁定期满
    之日起算满 1年、满 2 年、
    满 3 年之日。
    骅威文化重大资产重组承诺其因本次发行而取得的天润数娱股份在股票上市之日起全部锁定,并自股份上市之
    日起 12 个月内不得转让
    (即锁定期
    为 12 个月)。
    锁定期满后,其因本次发行而取得的天润数娱股份,在锁定期
    满后分六批解锁,解锁比例分别为骅威文化因本次发行而取
    2017 年 12 月
    29 日
    72 个月骅威文化于
    2019 年 1 月 3日解除了其认购的部分限售股票
    3549808
    股。2020 年 1
    月 14 日解除了其限售股
    3549808 股,还有限售股
    10649426
    股。2020 年
    12 月 30 日申请解除了部分限售股
    1774904 股,
    1774904 股上市流通日
    为 2021 年 1
    月 5 日。2021
    得的天润数娱股份的
    20%、20%、
    10%、20%、20%、10%,具体解锁时
    点为:12 个月锁定期满之日,以及从 12个月锁定期满之日起算
    满 1 年、满 2年、满 3 年、
    满 4 年、满 5年之日。
    年 1 月 5 日骅威文化还有
    8874522 股处于限售状态。正在履行中。
    曾飞、程霄、曾澍重大资产重组承诺其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股份在股票上市之日起全部锁定,并自股份上市之
    日起 12 个月内不得转让
    (即锁定期
    为 12 个月)。
    锁定期满后,其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股份,除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁,否则在锁定期满后
    分两批解锁,解锁比例分
    别为曾飞、程霄、曾澍因本次发行而取得并直接持
    2017 年 12 月
    29 日
    24 个月股份已全部解除限售,已履行完毕。
    有的天润数娱股份的
    50%,具体解
    锁时点为:12个月锁定期满之日,以及
    从 12 个月锁定期满之日
    起算满 1 年之日。
    拇指游玩重大资产重组时拇指游
    玩业绩承诺、业绩补偿拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺,在利润承诺期即 2017
    至 2019 年各年度拇指游玩的净利润分别为
    8500.00 万
    元、11050.00
    万元、
    13812.50 万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增资拇指游玩或向拇指游玩提供其他财务资助产生的收益。拇指游玩业绩承诺方同意,在利润承诺期间的
    每一年度,若拇指游玩未能达到拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺的
    净利润数额,则拇指游玩业绩承诺方
    2017 年 12 月
    29 日
    2017 年 1 月 1
    日至 2019 年
    12 月 31 日拇指游玩
    2017 年度至
    2019 年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润低于业绩承诺金额,业绩承诺方天津大拇指需对上市公司进行业绩补偿,补偿金额总计为
    95765473.91元,按照发行股份购买资
    产价格 13.05
    元/股计算,并考虑转股影响,对应股份补偿
    12475196股。公司已于
    2020 年 7
    月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理股份回购注销手续。
    已履行完毕。
    应向天润数娱进行补偿
    (下称"业绩补偿"),具体规则如下:拇指游玩业绩承诺方各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下
    方式计算:当期应补偿金
    额=(截至当期期末累计承诺净利润
    数-截至当期期末累计实现净利润
    数)÷2017 年
    至 2019 年承诺利润数总
    和×拇指游玩
    交易总价-已补偿金额。
    按前述公式计算的结果
    小于 0 的,天润数娱不将此前已取得的补偿返还给拇指游玩业绩承诺方。
    拇指游玩业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过拇指游玩业绩承诺方所获得的交易对价总和。拇指游玩业绩承
    诺方向天润数娱进行业绩补偿时,优先以股份补
    偿(下称"股份补偿");拇指游玩业绩承诺方所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的,以现金补足(下称"现金补偿"),天津大拇指全体合伙人承担连带补偿责任。股份补偿和现金补偿
    的方式如下:
    当年度应承担的股份补
    偿数量=当期
    应补偿金额÷本次发行价格。按上述方式计算的股份数不是整数的,股份数向下取整,因此产生的金额差额部分由拇指游玩业绩承诺方以现金补足。
    拇指游玩业绩承诺方所持股份不足以补偿的,由拇指游玩业绩承诺方以现金补足,天津大拇指全体合伙人承
    担连带补偿责任。拇指游玩业绩承诺
    方、天津大拇指全体合伙人按照拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对天润数娱进行业绩补偿时,天润数娱根据当期应补偿金额确定拇指游玩业绩承诺方当年度应承担的股份补偿数量及现金补偿金额,书面通知拇指游玩业
    绩承诺方、天津大拇指全体合伙人,并在需补偿当年天润数娱公告上年度
    年报后一个月内召开股东大会审议股份补偿事项,拇指游玩业绩承诺方当年度应补偿的股份由
    天润数娱以 1元的总价回购并注销。股份补偿不足部分,由拇指游玩业绩承
    诺方、天津大拇指全体合伙人在天润数娱通知之
    日起 10 日内以现金支付完毕。若法律、监管部门对拇指游玩业绩承诺方进行股份补
    偿有进一步要求,或其对股份回购、注销有其他规定的,各方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定对股份回购和注销进行相应调整。拇指游玩业绩承诺方需向天润数娱进行
    股份补偿的,可解锁部分的股份应先用于对天润数娱进行补偿,完成补偿后的余额部分股份方可
    进行转让、质押。
    虹软协创重大资产重组时虹软协
    创业绩承诺、业绩补偿在利润承诺
    期即 2017 至
    2019 年各年度虹软协创的净利润分
    别为 5000 万
    元、6500 万
    元、8450 万元。上述承诺
    2017 年 12 月
    29 日
    2017 年 1 月 1
    日至 2019 年
    12 月 31 日虹软协创
    2017 年度至
    2019 年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润低于业绩承诺金
    的净利润不包括天润数娱增资虹软协创或向虹软协创提供其他财务资助产生的收益。舟山虹软同意,在利润承诺期间的
    每一年度,若虹软协创未能达到原股东向天润数娱承诺的净利润数额,则舟山虹软应向天润数娱进行补偿(下称"业绩补偿")。具体规则如下:舟山虹软各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式
    计算:当期应
    补偿金额=
    (截至当期期末累计承诺净利润数
    -截至当期期末累计实现净利润数)
    ÷2017 年至
    2019 年承诺
    利润数总和×虹软协创交
    易总价-已补偿金额。按前述公式计算的结果小
    于 0 的,天润额,业绩承诺方舟山虹软需对上市公司进行业绩补偿,补偿金额总计为
    74236928.97元,按照发行股份购买资
    产价格 13.05
    元/股计算,并考虑转股影响,对应股份补偿
    9670711股。公司已于
    2020 年 7
    月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理股份回购注销手续。
    已履行完毕。
    数娱不将此前已取得的补偿返还给舟山虹软。舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过舟山虹软所获得的交易对价总和。舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿时,优先以股份补偿
    (下称"股份补偿");舟山虹软所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的,以现金补足(下称"现金补偿"),舟山虹软全体合伙人承担连带补偿责任。
    股份补偿和现金补偿的
    方式如下:当年度应承担的股份补偿
    数量=当期应
    补偿金额÷本次发行价格。
    按上述方式计算的股份数不是整数的,股份数向下取整,因此产生的金额差额部分由舟山虹软及
    其全体合伙人以现金补足。舟山虹软所持股份不
    足以补偿的,由舟山虹软
    以现金补足,舟山虹软全体合伙人承担连带补偿责任。各方同意,舟山虹软、舟山虹软全体合伙人按照虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对天润数娱进行业绩补偿时,天润数娱根据当期应补偿金额确定舟山虹软当年度应承担的股份补偿数量及现
    金补偿金额,书面通知舟
    山虹软、舟山虹软全体合伙人,并在需补偿当年天润数娱公告上年度年报
    后一个月内召开股东大会审议股份补偿事项,舟山虹软当年度应补偿的股份由天润
    数娱以 1 元的
    总价回购并注销。股份补偿不足部分,由舟山虹软、舟山虹软全体合伙人在天润数娱通
    知之日起 10日内以现金支付完毕。舟山虹软需向天润数娱进行股份补偿的,其因本次发行取得的股份应先用于对天润数
    娱进行补偿,完成补偿后的余额部分股份方可进
    行解锁、转让、质押。
    首次公开发行或再融资时所作承诺广东恒润互兴资产管理
    有限公司;无锡天乐润点投资管理合伙企业(有限合伙);朱洁;新余高新区逸帆投资管理中心(有限合伙);新余市君创铭石投资中心(有限合伙);新余市咸城信阳投资中心(有限合伙)非公开发行股票限售承诺
    本次对 6 个发行对象(包括广东恒润互兴资产管理
    有限公司、无锡天乐润点投资管理合伙企业(有限合伙)、新余高新区逸帆投资管理中
    心(有限合伙)、新余市君创铭石投资中心(有限合伙)、新余市咸城信阳投资中心(有限合伙)和朱
    洁)非公开发发行股票购
    2016 年 04 月
    28 日
    36 个月新余高新区逸帆投资管理中心(有限合伙)和朱洁
    已履行完毕,
    已于 2019 年
    5 月 13 日解除了其非公开发行认购的全部限售股。本次非公开发行股票其他投资者认购的限售股未解除限售。
    买上海点点
    乐 100%股权,本次投资者认购的股票限售期为
    三十六个月。
    恒润华创非公开发行所做的承诺自公司非公开发行完成
    之日起 36 个月内,不减持所持有的公司股票。
    2016 年 04 月
    28 日
    2016 年 4 月
    28 日至 2019
    年 4 月 28 日已履行完毕股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺
    承诺是否按时履行 是
    如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下
    一步的工作计划不适应。
    四、金融资产投资
    1、证券投资情况
    □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在证券投资。
    2、衍生品投资情况
    □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。
    五、募集资金投资项目进展情况
    □ 适用 √ 不适用
    六、对 2021 年 1-6 月经营业绩的预计预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
    □ 适用 √ 不适用
    七、日常经营重大合同
    □ 适用 √ 不适用
    八、委托理财
    □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。
    九、违规对外担保情况
    √ 适用 □ 不适用
    单位:万元担保对象名称与上市公司的关系违规担保金额
    占最近一期经审计净资产的比例
    担保类型 担保期截至报告期末违规担保余额
    占最近一期经审计净资产的比例预计解除方式预计解除金额预计解除
    时间(月份)广东恒润互兴资产管理有限公司
    控股股东 50000 131.22% 关联担保自主合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止
    47316 124.17% 暂无 0 暂无广东恒润互兴资产管理有限公司
    控股股东 5000 13.12% 关联担保保证期间为债务履行期届满
    之日起 2年
    4505 11.82% 暂无 0 暂无广东恒润华创实业发展有限公司
    同一实际控制人
    30000 78.73% 关联担保自主合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止
    11104 29.14% 暂无 0 暂无广东恒润华创实业发展有限公司
    同一实际控制人
    60000 157.46% 关联担保自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止
    49860 130.85% 暂无 0 暂无
    广州市南 同一实际 5500 14.43% 关联担保 保理合同 5500 14.43% 暂无 0 暂无
    华深科信息技术有限公司
    控制人 期限届满
    之日起 2年。保理合同到期后展期的,担保人的担保期间为自展期期限届满之日起两年广东恒润华创实业发展有限公司
    同一实际控制人
    10000 26.24% 关联担保自主合同债务人履行债务期限届满之
    日起 2 年
    6087 15.97% 暂无 0 暂无广东恒润华创实业发展有限公司
    同一实际控制人
    16000 41.99% 关联担保自主协议生效之日起计算至主协议约定的主债务履行期限届满之
    日起 2 年
    16000 41.99% 暂无 0 暂无
    合计 176500 463.19% -- -- 140372 368.37% -- -- --
    十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
    √ 适用 □ 不适用
    单位:万元股东或关联人名称
    占用时间 发生原因 期初数报告期新增占用金额报告期偿还总金额期末数截至季报披露日余额预计偿还方式预计偿还金额预计偿还
    时间(月份)广东恒润华创实业发展有限公司及其关联方
    2018 年度违规担保法院扣划
    资金、杨志群借款及利息费用等和购买长典新金山物业收益私募基金
    16488.65 16488.65
    合计 16488.65 0 0 16488.65 0 -- 0 --期末合计值占最近一期经审计净资产的比例
    43.27%相关决策程序
    未履行公司董事会、股东大会等法定程序且未公告,独立董事也没有发表相关意见,不符合《公司章程》的相关规定。
    当期新增大股东及其附属企业非
    经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明公司控股股东及其关联方非经营性资金占用情况的说明:1)2018 年度公司因未依法
    履行审议程序而向控股股东及其关联人提供对外担保,因此导致公司 2017 年收购深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司的募集资金被法院强制划转
    112254850.21 元;2)2018 年 3 月,本公司分两笔合计出资 3000 万元购买了上海长典
    资产管理有限公司发行的长典新金山物业收益私募基金,该笔基金定向用于受让恒润华创拥有的金山大厦和金星大厦物业收益权,上海长典资产管理有限公司于 2018 年 4 月 3日已将该款项转入恒润华创;3)杨志群一案借款余额 16832953.71 元和利息及其它费用
    5798740.25 元,合计 22631693.96 元。以上三项资金占用合计 164886544.17 元,截至
    董事会审议日止,控股股东及其关联方已还款 134886544.17 元。截至本报告披露日止,控股股东及其关联方已全部归还。
    未能按计划清偿非经营性资金占
    用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明
    截至本报告披露日止,控股股东及其关联方已全部归还。
    注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期
    2021 年 04 月 30 日注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引详见公司于 2021 年 4 月 30 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
    十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
    □ 适用 √ 不适用
    公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
    第四节

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