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郑州银行(002936)经营总结    年份:
截止日期2020-12-31
信息来源2020年度报告
经营评述
    董事会报告
    1 主营业务及业务回顾
    本行主要在国内从事银行业及有关的金融服务,包括公司银行业务、零售银行业务、资金业务及其他业务。
    香港公司条例(香港法例第622章)附表5要求对业务回顾的进一步讨论及分析载于本报告“会计数据及主要财务指标摘要”、“经营情况讨论和分析”、“重要事项”及“监事会报告”章节中,包括对本集团的主要风险及不确定性的概述、对本集团业务可能的未来发展规划及本行遵守法律法规的情况。此讨论构成本“董事会报告”一部分。
    2 利润分配
    2.1 报告期内普通股利润分配政策的制定、执行或调整情况
    根据现行公司章程,在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下,本行将优先采取现金方式分配股利。本行在向优先股股东完全支付约定的股息之前,不得向普通股股东分配利润。在符合法律法规规定的分红条件的情况下,本行A股上市后最近三年现金分红累计分配的利润应不少于本行最近
    三年实现的年均可分配利润的百分之三十。本行调整利润分配政策时,董事会应做专题论述,详细论述调整理由,形成书面论证报告并经独立非执行董事审议后提交股东大会,并经出席股东大会的股东所持表决权的
    三分之二以上通过,本行应为股东提供网络投票方式进行表决。
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求,本行制定了《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》,并根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》,对公司章程中有关现金分红条款进行修订,进一步健全利润分配制度,完善和履行现金分红政策。上述分红政策的制定及修订,经独立非执行董事发表认可意见,并已经本行第六届董事会第八次会议、2019年度股东周年大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会审议通过。
    本行现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定及股东大会决议的要求,分红标准和比例明确清晰,决策程序和机制完备,独立非执行董事尽职履责并发挥了应有的作用。中小股东有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益得到了充分保护。现金分红政策的调整或变更条件及程序合规透明。
    2.2 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
    每 10 股送红股数(股) -
    每 10 股派息数(人民币元)(含税) -
    每 10 股转增数(股) 1
    分配预案的股本基数(股) 7514125090
    现金分红总额(人民币千元)(含税) -
    可分配利润(人民币千元) 12185948
    现金分红占利润分配总额的比例(%) -本次现金分红情况有关具体内容,请查看本行于 2018 年 8 月 30 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《首次公开发行股票(A 股)招股意向书》中“第十六节 股利分配政策”。
    利润分配及资本公积金转增股份预案的详细情况说明
    2020 年,经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本行合并报表归属母公司的净利润为人民币 3167567 千元。
    根据现行企业会计准则和公司章程的规定,经审定的本行母公司的净利润为人民币 3010254 千元,扣除 2020 年 10 月 19 日已派发的境外优先股股息折合人民币 493442 千元,可供普通股股东分配的当年利润为人民币 2516812 千元。本行母公司 2020年末资本公积余额人民币 8203961 千元,其中股本溢价人民币 8139346 千元。提议 2020 年度利润分配及资本公积转增股份预案如下:
    一、以净利润的 10%提取法定盈余公积人民币 301025 千元;
    二、提取一般风险准备金人民币 458000 千元;
    三、本年度不进行现金分红,拟以资本公积向权益分派股权登记日登记在册的普通股股东每 10 股股份转增 1 股股份。以
    本行截至 2020 年 12 月 31 日普通股总股本 7514125090 股为基数计算,合计转增 751412509 股股份实施资本公积转增股本后,本行注册资本将由人民币 7514125090 元增加至人民币 8265537599 元。
    四、剩余未分配利润,结转至下一年度。
    本行 2020 年度不进行现金分红主要考虑了以下因素:一是面对疫情的冲击,本行积极落实国家宏观政策,支持企业复工复产,通过降低利率、减少收费、贷款延期还本付息等措施,持续让利实体经济,同时顺应监管引导,为增强风险抵御能力,加大了信用减值损失的计提力度,对净利润的增长带来了压力。二是商业银行资本监管政策要求日益趋严,而外部资本补充又较为困难,内源性的资本补充就成为了中小银行保证资本充足、特别是核心一级资本充足水平的重要途径。本行已制定并正在扎实推进新的五年规划,致力于向高质量发展转型升级,留存的未分配利润将用作本行核心一级资本的补充,有利于提升本行资本充足水平及风险抵御能力,以支持本行的战略转型及各项业务的健康可持续发展,为投资者创造更大价值。三是本行已向普通股股东派发 2018 年度、2019 年度现金红利分别为人民币 888290 千元、人民币 592193 千元,合计已超过本行 2018 年至
    2020 年实现的年均可分配利润的 30%,本次不进行 2020 年度现金分红,符合法律法规及本行《公司章程》和《股东回报规划》的相关规定。
    股息分派方案将提交本行股东大会审议通过后实施,预计日期为 2021 年 7 月 15 日(星期四)左右,具体日期及详情本行将另行公告。
    2.3 近三年(含报告期)的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况
    2020年度普通股利润分配预案:本行董事会建议以资本公积向权益分派股权登记日登记在册的普通股
    股东每10股股份转增1股股份,不进行现金分红,不送红股。该利润分配方案将提请本行股东大会批准。
    2019年度普通股利润分配方案:经2019年度股东周年大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第
    一次H股类别股东大会审议通过,本行已向截至2020年6月29日名列股东名册的A股股东和2020年6月2日名列
    股东名册的H股股东每10股派发现金红利人民币1.00元(含税),并以资本公积向上述普通股股东每10股股份
    转增1股股份,现金分红总额人民币592193千元,合计转增592193190股股份。
    2018年度普通股利润分配方案:经2018年度股东周年大会审议通过,本行已向截至2019年6月18日名列
    股东名册的A股股东和2019年6月4日名列股东名册的H股股东以现金形式派发了2018年度股息,每10股派发股息人民币1.50元(含税),共计宣派股息约为人民币888290千元。
    本行最近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况如下:
    单位:人民币千元分红年度
    每 10 股派息数
    (含税)
    (人民币元/
    股)现金分红
    金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润(扣除优先股股息)现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润
    (扣除优先股股息)的比率(%)以其他方
    式(如回购股份)现金分红的金额以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利
    润(扣除优先股股息)的比例(%)现金分红
    总额(含其他方
    式)现金分红总额(含其他方式)占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润(扣除优先股股息)的比率
    (%)
    2020年
    - - 2674125 - - - - -
    2019年
    1.00 592193 2772332 21.36 - - 592193 21.36
    2018年
    1.50 888290 2556488 34.75 - - 888290 34.75
    有关境外优先股的利润分配情况请详见“优先股发行情况”章节。
    2.4 股息税项派发现金红利
    A股股东对于个人投资者股东,根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85号)和《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101号)的规定,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限在1个月以内(含1个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的,暂
    减按50%计入应纳税所得额;持股期限超过1年的,其股息红利所得暂免征收个人所得税。上述所得统一适用
    20%的税率计征个人所得税。对于证券投资基金股东,其股息红利所得亦按照前述规定执行。
    对于居民企业股东,根据《企业所得税法》第二十六条第(二)项的规定,符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。根据《企业所得税法实施条例》第八十三条的规定,《企业所得税
    法》第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间股息、红利等权益性投资收益,是指居民企业直接
    投资于其他居民企业取得的投资收益,不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
    对于非居民企业股东,根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定,非居民企业取得的股息所得,减按10%的税率征收企业所得税。
    对于合格境外机构投资者(QFII),根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函[2009]47号)的规定,上市公司按10%的税率代扣代缴企业所得税。如QFII股东取得的股息红利收入需要享受税收协定(安排)待遇的,可按照规定向主管税务机关申请,主管税务机关审核无误后按税收协定的规定执行;若涉及退税,可在取得股息红利后及时自行向主管税务机关提出退税申请。
    H股股东
    对于境外非居民企业股东,根据《中华人民共和国企业所得税法》适用条文与其实施条例以及《国家税务总局关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函
    [2008]897号)及香港联交所《有关香港居民就内地企业派发股息的税务安排》的函件的规定,本行向H股非
    居民企业股东(包括以香港中央结算(代理人)有限公司名义登记的H股股份)派发末期股息时,将按10%的税率代扣代缴企业所得税。
    对于境外非居民个人股东,根据《中华人民共和国个人所得税法》适用条文与其实施条例以及《国家税务总局关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》(国税函[2011]348号)的规定,境内非外商投资企业在香港发行股票,其境外居民个人股东可根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协定及内地和香港(澳门)间税收安排的规定,享受相关税收优惠。在香港发行股票的境内非外商投资企业派发股息红利时,一般可按10%税率扣缴个人所得税,相关税法法规及税收协定另有规定的除外。
    本行一般将按照以上安排为H股股东代扣代缴个人所得税,但税务机关另有要求的,本行将按照其要求具体办理。
    有关深港通的税项事宜根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》(财税[2016]127号)的规定执行。
    资本公积转增股份
    根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)规定,股份制企业用资本公积金转增股份不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。因此,就资本公积转增股份项下新股的发行,将不会征收中国税项,亦毋需代扣代缴相关税费。
    买卖新H股将须缴纳印花税、香港联交所交易费、交易征费,或香港的任何其他适用费用及收费。
    派发境外优先股股息
    根据中国税务法律法规,本行向境外非居民企业股东派发境外优先股股息时,按10%的税率代扣代缴企业所得税。根据现行香港税务局的管理,在香港无须就本行派付的境外优先股股息缴付税款。
    本行建议股东应向彼等的税务顾问咨询有关拥有及处置本行H股及境外优先股所涉及的中国、香港及其他税务影响的意见。本行概不对H股股东任何税务影响或负债承担责任。
    3 股本及主要股东
    有关本行股本及主要股东情况请详见“股本变动及股东情况”章节。
    4 发行债券
    有关本行债券发行情况请详见本报告“重要事项”章节中“债券发行及购回事项”一段。
    5 募集资金的使用情况
    有关本行募集资金的使用情况请详见“经营情况讨论和分析”章节。
    6 储备本行于报告期内的储备变动详情载列于合并股东权益变动表。
    7 固定资产
    本行的固定资产变动详情载于本报告“财务报告”章节财务报表附注15。
    8 关连交易
    本行于本行的日常银行业务中向国内公众提供商业银行服务及产品,其中包括本行的某些关连人士如股东、董事、监事、行长及╱或其各自的联系人等。根据联交所上市规则,因该等交易均属本行在日常银行业务中按照一般商业条款进行,因此豁免遵守联交所上市规则第14A章有关申报、年度审核、披露及独立股东批准的规定。本行已审阅所有关连交易,确认已符合联交所上市规则第14A章的规定。
    报告期内,为提高本行资本充足率水平,改善资本结构,建立健全资本管理长效机制,增强可持续发展能力,董事会于2020年3月30日决议批准修订非公开发行A股方案,本行于同日与郑州投资控股有限公司、河南国原贸易有限公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。郑州投资控股有限公司拟认购不少于本行本次非公开发行项下1.715亿股A股,河南国原贸易有限公司认购价值不超过人民币6.00亿元但不少于人民币4.50亿元的A股。于补充协议订立日期,郑州投资控股有限公司为郑州市财政局(本行于联交所上市规则第
    14A章项下的主要股东及关连人士)的间接全资附属公司,因此,郑州投资控股有限公司为郑州市财政局的联系人,故为本行的关连人士。监事朱志晖先生为本行根据联交所上市规则第14A章定义的关连人士,持有河南国原贸易有限公司90%的权益,据此河南国原贸易有限公司为朱志晖先生的联系人及为本行的关连人士。有关修订后的交易构成本行的关连交易,本行已遵守联交所上市规则第14A章项下有关申报、公告及独立股东批准的规定。2020年11月,本行完成非公开发行A股股票,郑州投资控股有限公司认购1.715亿股A股,认购金额人民币7.96亿元,河南国原贸易有限公司认购1.00亿股A股,认购金额人民币4.64亿元。详情请见本行登载于香港联交所网站日期为2020年3月30日、2020年4月6日、2020年5月20日、2020年11月26日的公告及2020年
    4月28日的通函。
    联交所上市规则第14A章对关连人士的定义有别于国际会计准则下对于关联方的定义及国际会计准则理
    事会对其的诠释。本行若干关联方交易同时构成联交所上市规则所定义的关连交易或持续关连交易,除上述与郑州投资控股有限公司、河南国原贸易有限公司的关连交易外,概无构成联交所上市规则所定义之须予披露的关连交易。
    9 董事、监事及高级管理人员情况
    本行董事、监事及高级管理人员的情况载于本报告“董事、监事、高级管理人员、员工及机构情况”章节。
    10 董事及监事在与本行构成竞争的业务中所占的权益本行概无任何董事或监事在与本行直接或间接构成或可能构成竞争的业务中持有任何权益。
    11 董事和监事的报酬情况及退休福利
    董事和监事的酬金详情载于本报告“董事、监事、高级管理人员、员工及机构情况”章节。本行提供给雇员的退休福利详情载于本报告“财务报告”章节财务报表附注26。
    12 董事及监事的服务合约报告期内,董事和监事没有与本行签订任何一年内若由本行终止合约时须作出赔偿的服务合约(法定赔偿除外)。
    13 董事、监事及最高行政人员的权益和淡仓
    于报告期末,本行董事、监事及最高行政人员于本行或其相联法团(定义见《证券及期货条例》第XV部)的股份、相关股份及债券证中拥有根据香港《证券及期货条例》第352条规定须予备存的登记册所记录、或根据联交所上市规则附录十《上市公司董事进行证券交易的标准守则》的规定须要通知本行及香港联交所之权
    益如下:
    姓名 职位
    股 份类别身份直接或间接持有股份数目(股)(好仓)占相关股份类别已发
    行股份百分比(%)占全部已发行普通
    股股份百分比(%)
    王天宇 董事 A 股 实益拥有人 27503 0.00047 0.00037
    朱志晖 监事 A 股 受控制企业权益(注) 318951121 5.46 4.24
    成洁 监事 A 股 实益拥有人 6940 0.00012 0.00009
    注:河南国原贸易有限公司直接持有本行318951121股A股股份,本行监事朱志晖先生拥有河南国原贸易有限公司90%的权益。根据《证券及期货条例》,朱志晖先生被视为于河南国原贸易有限公司持有的股份中拥有权益。
    除上文所披露者外,于报告期末,概无本行董事、监事或最高行政人员在本行或其相联法团的任何股份、相关股份及债券证中拥有任何权益或淡仓。
    14 董事和监事在交易、安排或合同中拥有的重大权益
    于报告期内,本行或其任何附属公司概无订立任何令本行董事或监事或与本行董事或监事有关连的实体直接或间接享有重大权益的重要交易、安排或合同。
    15 本行给予实体的贷款安排
    于报告期内,本行并未向任何实体给予根据联交所上市规则第13.13条予以披露之贷款。
    16 购买股份或债券之安排
    于报告期内任何时间,本行或其任何附属公司概无订立任何安排,致使本行董事及/或监事借购买本行或任何其他法人团体股份或债券而获益。
    17 管理合约报告期内并无有关本行全部或主要部分业务的管理或行政合约。
    18 购买、出售或赎回本行之上市证券或可赎回证券报告期内,本行及其任何附属公司并无购买、出售或赎回任何本行上市证券或可赎回证券。
    19 可转换证券、期权、权证或类似权利
    截至报告期末,本行概无发行或授予任何可转换证券、期权、权证或其他类似权利及无根据本行任何时间发行或授予的可转换证券、期权、权证或其他类似权利,行使转换权或认购权。
    20 本行贷款协议或财务资助
    于报告期内,本行没有向任何其关联公司提供任何须根据联交所上市规则第13.16条予以披露之财务资助或担保。本行不存在控股股东及实际控制人,也并未订立任何附带本行控股股东履行具体责任相关契约之贷款协议或违反任何贷款协议之条款。
    21 优先购股权报告期内,根据公司章程及中国法律法规的相关规定,本行并无有关优先购股规定。
    22 捐款报告期内,本行作出慈善及其他捐款合计约人民币907.68万元。
    23 股票挂钩协议报告期内,除境外优先股外,本行未有任何或订立任何股票挂钩协议。
    经原中国银监会河南监管局和中国证监会分别核准,本行于2017年10月18日在境外非公开发行11.91亿美元的非累积永续境外优先股。根据《商业银行资本管理办法(试行)》和《优先股试点管理办法》等规定,商业银行应设置将优先股强制转换为普通股的条款,即当触发条件发生时,商业银行按合约约定将优先股转换为普通股。触发事件包括核心一级资本充足率降至5.125%(或以下)时,以及中国银保监会认定若不进行转股或减记,或者相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持,银行将无法生存。本行根据相关规定对境外优先股设置了将优先股强制转换为H股的触发事件条款。假设本行发生该等触发事件并且所有境外优先股都需要按照初始转股价格强制转换为H股,该转换数量不超过1719533921股H股。报告期内,本行没有发生任何需要把境外优先股强制转换为H股的触发事件情况。
    24 雇员、客户、供应商关系本行切实保障员工合法权益,致力于建设和谐、稳定的雇佣关系,遵照有关法律与员工签订有《劳动合同》,并不断完善相关劳动用工制度和员工保障体系。认真贯彻国家薪酬福利方面的政策规定,制定《薪酬和福利管理办法》,按时足额发放员工薪酬,及时为员工缴纳各项社会保险和住房公积金,并构建了多层次的养老和医疗保障体系。以维护员工切身利益为己任,建立爱心救助基金,定期安排员工进行健康体检,为员工购买互助保险意外伤害险及重大疾病险。持续帮助员工提升价值,通过优化职位体系畅通员工发展通道,并为员工提供各类职业培训,助力员工快速成长。
    本行坚持以客户为中心,开展服务礼仪知识普及,推动网点服务规范化标准化,不断改善客户金融体验。
    以保护消费者权益为宗旨,将消费者保护理念及要求融入到各项制度中,建立了涵盖消费者服务、信息保护、金融知识教育、客户投诉处理等在内的消费者权益保护制度体系。注重与客户的沟通交流,不断畅通信函、电话、传真、直接来访、网络等形式的沟通渠道,通过全国统一客服电话为客户提供全天候不间断的电话银行服务,并设有在线客服为客户提供智能线上服务。
    本行坚持公开、公平、公正的原则,成立招投标委员会,采用招标等形式选聘供货商,并保持与各类供货商的良好沟通与合作。
    25 公众持股量
    于最后实际可行日期,基于本行可获得及董事已知悉的公开数据所示,本行已符合联交所上市规则有关公众持股量的要求。
    26 企业管治
    本行致力于维持高水平的公司治理。于报告期内,本行严格遵守企业管治守则所载的守则条文及有关内幕消息披露的联交所上市规则。有关本行的企业管治详情载于本报告“公司治理报告”章节。
    27 主要存款人及借款人
    本行不存在对单一主要存款人╱借款人依赖较大的情况。截至报告期末,本行前五大存款人存款余额和
    前五大借款人贷款余额占本行有关存款总额和贷款及垫款总额的比例均不超过30%。本行董事及其紧密联系
    人或任何据董事所知拥有5%以上的本行已发行股份数目的股东不拥有上述五大存款人╱借款人的任何权益。
    28 获准许的弥补条文
    根据企业管治守则条文第A.1.8条,本行应购买合适保险涵盖针对董事提出的潜在法律诉讼。根据公司章程,除非董事、监事及高级管理人员被证明未能诚实或善意地履行其职责,本行将在法律及行政法规允许的最大范围内,或在法律及行政法规未有禁止的范围内,承担董事、监事及高级管理人员在其职责期间产生的民事责任。本行已为董事购买合适的责任保险,以就彼等于报告期内在企业活动中引致的责任提供弥偿保证。
    29 其他事项
    就董事会所知,本行已于各重要方面遵守对本行业务及经营产生重大影响之相关法律及法规。同时,本行致力于其经营所在环境及小区之长期可持续性。本行以对环境负责之方式行事,尽力遵守有关环保的法律及法规,并采取有效措施使资源有效利用、能源节约及废物减少。具体内容请见本行于巨潮资讯网及香港联交所网站发布的日期为2021年3月30日的《2020社会责任报告》。
    于报告期内,本行未知悉有任何股东已放弃或同意放弃任何股息的安排。
    于报告期内,本行董事没有放弃或同意放弃相关薪酬安排。
    于报告期内,本行不存在重大资产抵押的情况。
    于报告期内,本行不存在控股股东或实际控制人,据此本行没有任何控股股东质押本行股份以对本行债务进行担保或其他支持进行抵押。
    报告期后,于2020年3月8日,本行在香港的主要营业地点所在大厦名称变更,故本行在香港的主要营业地址已更改。本行的网站、电话号码及传真号码均维持不变。
    截至最后实际可行日期,除已于本报告披露外,本行未发生其他须予披露的重大期后事项。
    承董事会命郑州银行股份有限公司王天宇董事长
    2021年3月30日
    第十二章 监事会报告报告期内,本行监事会本着对股东和员工负责的态度,按照《公司法》、《商业银行公司治理指引》、公司章程及监事会各项规章制度要求,恪尽职守,勤勉尽责,形成了会议监督、战略监督、财务监督、履职评价监督等较为完整的监督体系,为本行业务稳健发展、强化风险控制、完善公司治理结构发挥了积极的促进作用。
    1 主要工作情况报告期内,监事会全面参与本行“三会一层”的各类会议和活动。监事会共召开6次会议,监事会专门委员会各召开1次会议,审议涉及业务经营、内部控制、公司治理、董监事履职评价等各类议案16项,听取了涉及内部审计、关联交易、资产质量等各项报告36项。监事会成员出席了股东大会并列席了全部董事会现场会议,对股东大会和董事会召开的合法合规性、投票表决程序及董事出席会议、发表意见和表决情况进行了监督。监事会成员通过参加、列席各类会议和活动,及时地获取了本行经营管理各方面的信息,强化了实质性监督职能。监事会对报告期内的监督事项无异议。
    第六届监事会由6名监事组成,其中职工监事3名、股东监事1名和外部监事2名,监督委员会和提名委员
    会分别由3名委员组成,主任委员由外部监事担任,监事会构成及人员比例均符合监管要求。
    报告期内,外部监事通过出席监事会会议,召集召开监事会专门委员会会议,列席董事会,参加监事会对分支机构的集体调研和进行独立调研等方式,主动了解本行经营管理状况,并对重大事项发表意见或建议。
    在董事会、监事会闭会期间,能够认真阅读本行各类档案、报告等信息,及时就发现的问题与董事会、管理层交换意见,为监事会履行监督职责发挥了积极作用。
    2 对有关事项发表的独立意见
    董事会、高级管理层及其成员履职情况监事会按要求完成了2019年度董事会、高级管理层及其成员的履职评价报告,将履职评价结果向股东大会和监管部门进行了报告。监事会认为:按照《商业银行公司治理指引》以及公司章程规定,董事会及高级管理层认真履行工作职责,切实发挥战略引领职能,助力本行实现高质量发展;高级管理层持续提升战略决策执行能力,认真制定和落实各项措施,保证了全年各项工作的顺利完成。监事会将按要求开展2020年度董事会、高级管理层及其成员的履职评价工作,并将评价结果向股东大会和监管部门进行报告。
    依法合规经营情况报告期内,本行经营活动符合《公司法》、《商业银行法》和公司章程的规定,决策程序合法有效;董事、高级管理人员能够诚实守信、勤勉尽职,未发现年度内本行董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、公司章程或损害本行及股东利益的行为。
    财务报告真实情况
    全体监事本着实事求是及对所有股东负责的态度,对本行2020年度报告进行了认真的审阅,监事会认为:
    董事会编制2020年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了本行的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    关联交易情况报告期内,监事会对关联交易进行了监督,监事会认为:本行的关联交易价格公允合理,监事会未发现有损害本行和股东利益的行为。
    内部控制情况
    监事会认为,本行已经建立了较为完善的法人治理结构,制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度,并能根据本行实际情况和监管要求不断完善,本行内部控制制度执行情况良好,符合有关法律法规对本行内控制度管理的规范要求,全面、真实、客观地反映了本行内部控制制度的建设及运行情况。
    监事会审议了本行《2020年度内部控制自我评价报告》,对报告内容无异议。
    股东大会决议执行情况报告期内,监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督,监事会认为:董事会能够认真履行股东大会的有关决议,未发生有损害股东利益的行为。
    利润分配方案
    监事会审议了本行《2020年度利润分配方案》,认为利润分配方案符合法律、法规和公司章程相关规定,符合全体股东的整体利益,有利于促进本行的长远发展。
    优先股股息分配方案报告期内,本行优先股股息分配方案符合法律、法规、公司章程和优先股发行条款等相关规定。
    会计政策变更报告期内,本行会计政策变更是根据国际准则理事会及财政部相关文件规定进行的合理变更,符合国际准则理事会、财政部、中国证监会和深交所及香港联交所等监管机构的相关规定,能够更加客观、公允地反映本行的财务状况和经营成果,符合本行及股东的利益。
    信息披露事务报告期内,监事会对本行信息披露事务进行了监督,监事会认为:本行制定了较为完善的信息披露事务管理制度,并能够按照相关法律法规及监管规定履行信息披露职责,信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    除以上披露事项外,监事会对报告期内其他监督事项无异议。
    承监事会命郑州银行股份有限公司赵丽娟监事长
    2021年3月30日

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