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*ST美讯(600898)经营总结    日期:
截止日期2020-06-30
信息来源2020中期报告
经营评述
    经营情况的讨论与分析
    一、经营情况的讨论与分析
    2020 年上半年公司实现营业收入 27922.8 万元,同比减少 34205.98 万元,降幅 55.06%。受
    公司资金流动性紧张及疫情影响,收入下降较多,本报告期主营业务收入主要来源于智能家居贸易收入及德景电子的 ODM、OEM 业务。
    本期实现综合毛利额 597.38 万元,较同期毛利额下降 75.87%;毛利率 2.14%,较同期 3.98%
    下降 1.84 个百分点。
    本期发生费用总额 6421.4 万元,较同期费用 12952.91 万元减少 50.43%,本期公司加强费用开支管理,销售费用较同期减少 1308.59 万元、管理费用较同期减少 1478.14 万元;研发费用受项目和资金影响,亦较同期减少 3737.86 万元,合计减少 6524.59 万元。本期费用率 23%,较同期费用率 20.85%增加 2.15 个百分点,费用率变动主要受收入较同期下降的影响。
    2020 年上半年实现归属于母公司所有者的净利润为亏损 14692.26 万元,同期亏损 12067.24万元,亏损增加 2625.02 万元。公司合并报表各主体中,母公司及子公司均出现不同程度亏损,其中德景电子亏损 13250 万元。主要原因是受到金融机构收贷影响、应收账款大量逾期导致德景电子的流动性资金紧张,经营所需资金难以保证,ODM 业务基本停滞,收入较同期下降幅度较大;其次应收账款大量逾期,计提比例增加,当期计提坏账准备 8516.25 万元,加剧了公司亏损。
    为改善公司财务状况、提升公司的持续经营能力,报告期内公司积极推动重大资产重组。公
    司于 2020 年 6 月 18 日披露重大资产出售暨关联交易草案,公司通过现金出售的方式,向美昊投
    资出售德景电子 100%股权。在本次交易交割前,德景电子将与智能移动终端制造业务相关的京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权参照评估值转让给上市公司。本次交易完成后,上市公司不再持有德景电子股权。
    京美电子和德恳电子是公司重要的生产制造中心,公司通过本次重组保留了智能制造业务核心资产,置出了德景电子流动性较差的往来款和存货等,由交易对方美昊投资支付流动性较强的现金,可以有效改善公司的财务结构,随着业务的重新梳理,公司的经营情况和盈利能力将有望改善。上述重大资产重组方案已经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过,目前公司正在积极推动本次重大资产重组的交割。
    二、报告期内主要经营情况
    (一) 主营业务分析
    1 财务报表相关科目变动分析表
    单位:元 币种:人民币
    科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
    营业收入 279228029.05 621287825.19 -55.06
    营业成本 273254206.29 596532701.60 -54.19
    销售费用 2107232.00 15193135.99 -86.13
    管理费用 22417053.04 37198455.69 -39.74
    财务费用 35444209.75 35513468.38 -0.20
    研发费用 4245456.13 41624075.87 -89.80
    经营活动产生的现金流量净额 131373814.35 28056911.61 368.24
    投资活动产生的现金流量净额 571.08 35621989.59 -100.00
    筹资活动产生的现金流量净额 -127256195.94 -85947794.83 不适用
    营业收入变动原因说明:受行业及资金影响,公司业务模式有所调整,带料业务大幅减少,以加工业务及智能家居贸易业务为主,同时受到疫情影响,德景电子年初开工不足。
    营业成本变动原因说明:同营业收入减少原因。
    销售费用变动原因说明:公司对费用进行节控,减少各项费用投入。
    管理费用变动原因说明:人员优化,人工成本减少,同时加强其他管理费用管控。
    财务费用变动原因说明:与上期基本持平。
    研发费用变动原因说明:本季度开发项目减少。
    经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期支付货款、税金及为职工支付项目减少。
    投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期未发生相关业务。
    筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期融资授信规模下降。
    2 其他
    (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
    □适用√不适用
    (2) 其他
    □适用√不适用
    (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
    □适用√不适用
    (三) 资产、负债情况分析
    √适用□不适用
    1. 资产及负债状况
    单位:元
    项目名称 本期期末数本期期末数占总资产的比例
    (%)上年同期期末数上年同期期末数占总资产的比例(%)本期期末金额较上年同期期末变动比例(%)情况说明
    货币资金 167857876.57 11.43 115743727.37 7.68 45.03本期用于担保的定期存款增加
    预付款项 13987631.41 0.95 5514592.86 0.37 153.65 预付业务款增加
    长期待摊费用 2439851.49 0.17 951256.29 0.06 156.49本期增加生产车间装修费
    应付票据 16277324.20 1.11 42602558.96 2.83 -61.79本期支付货款减少相应票据承兑签发减少
    预收款项 192223349.20 13.09 137098208.91 9.10 40.21预收客户业务款增加
    其他应付款 452408719.64 30.81 341842694.93 22.68 32.34非金融机构借款增加
    其他流动负债 0.00 2448351.21 0.16 -100.00原家电业务顾客消费积分到期清零其他说明无
    2. 截至报告期末主要资产受限情况
    √适用□不适用
    项目 余额 受限原因
    货币资金 150828286.15 银行承兑汇票、贷款及保函保证金、被冻结银行存款固定资产 57015664.66 用于抵押的房屋建筑物及机器设备
    投资性房地产 214314500.00 用于抵押的房屋建筑物
    无形资产 10143387.40 用于抵押的土地使用权
    合计 432301838.21
    3. 其他说明
    □适用√不适用
    (四) 投资状况分析
    1、 对外股权投资总体分析
    √适用□不适用
    1、根据公司重大资产重组需要,2020 年 3 月 31 日,德景电子投资设立京美电子。京美电子
    将用于承接德景电子划转至其名下的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务。注册资本 100 万人民币。经营范围:一般项目:电子专用材料研发;移动终端设备制造;通信设备制造;集成电路芯片及产品制造;电子元器件与机电组件设备制造;集成电路制造;互联网设备制造;汽车零部件及配件制造;信息安全设备制造;智能家庭网关制造;音响设备制造;智能车
    载设备制造;可穿戴智能设备制造;软件开发;玩具制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:第二类医疗器械生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
    2、根据第十届董事第二十六次会议决议,2020 年 6 月 3 日,公司与德施曼机电(中国)有
    限公司(下称“德施曼”)合资设立国美智能系统技术(浙江)有限公司,注册资本 6000 万元,其中公司以现金形式认缴出资人民币 4500 万元,占合资公司注册资本比例为 75%;德施曼以现金形式认缴合资公司出资人民币 1500 万元,占合资公司注册资本比例为 25%。经营范围:一般项目:人工智能行业应用系统集成服务;智能水务系统开发;人工智能硬件销售;智能家庭消费
    设备制造;人工智能应用软件开发;电子产品销售;电子元器件零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    (1) 重大的股权投资
    □适用√不适用
    (2) 重大的非股权投资
    □适用√不适用
    (3) 以公允价值计量的金融资产
    □适用√不适用
    (五) 重大资产和股权出售
    √适用□不适用
    经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过,公司通过现金出售的方式,向美昊投资出售公司持有的德景电子 100%股权。本次交易交割前,德景电子需剥离京美电子 100%股权、德恳电子
    100%股权,具体方式为上市公司受让德景电子持有的京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权。
    本次交易完成后,上市公司不再持有德景电子股权。本次交易的对方美昊投资,系公司控股股东
    之一致行动人北京战圣的间接控股子公司,故本次交易构成关联交易。
    本次交易交割前,德景电子先行将其拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务(以下简称“划转资产”)按照账面值划转至京美电子,划转资产在 2019 年 12 月 31 日的账面值为 85448490.83 元,划转资产在 2019 年 12 月 31 日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转;在资产划转交割后,德景电子将其持有的京美电子 100%的股权、德恳电子 100%的股权参照评估值协商作价转让给上市公司。参考北京北方亚事资产评估事务所(下称“北方亚事”)以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告,经双方协商确定德景电子转让给国美通讯的京美电子 100%的股权的价格、德恳电子 100%的股权的价格分别为 11679.00 万元、0万元。就剥离资产的股权转让价款支付,将由国美通讯与德景电子通过互负债务相抵销方式进行。
    根据北方亚事以 2019年 12月 31日作为评估基准日对德景电子股东全部权益价值进行评估后出具
    的《德景电子资产评估报告》,标的公司 100%的股权的评估价值为 13528.20 万元。参考上述评估值,经交易各方协商一致,最终确认本次交易标的资产的转让价格为 50000.00 万元。同时,交易双方协议确认,自本次交易的交割日起,国美通讯于 2019 年 4 月 25 日与沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫签署的《借款合同》项下的全部义务和责任(包括但不限于偿还借款本金和利息的义务),以及应向税务主管部门缴纳的 2192.76 万元的个人所得税税款由美昊投资自愿且无偿地承担,美昊投资不会就前述债务承担事宜要求国美通讯支付任何对价。前述债务承担并不以该等债务承担取得债权人的同意为前提。
    北京战圣无条件且不可撤销地承诺就美昊投资及时、全面且妥当地履行其在《股权转让协议》项下的全部义务和责任,向公司提供连带保证担保。
    上述重组方案的具体决策程序如下:
    1、2020 年 4 月 22 日,国美通讯与美昊投资就上述事项签署了《关于浙江德景电子科技有限公司股权转让之框架协议》。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 23 日披露的临 2020-08 号《国美通讯设备股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》。
    2、2020 年 6 月 17 日,本次重大资产重组相关事项经公司第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司于 2020 年 6 月 18 日披露的《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》等相关文件及公告。
    3、公司于 2020 年 7 月 4 日发布《国美通讯设备股份有限公司关于收到上海证券交易所重组问询函的公告》;2020 年 7 月 16 日,公司发布《关于上海证券交易所<关于对国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函>的回复公告》,并对公司本次重大资产出售暨关联交易报告书(草案)及其摘要(修订稿)进行披露。
    4、2020 年 7 月 31 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过上述重组相关事项。
    目前各项资产正在办理交割手续。
    (六) 主要控股参股公司分析
    √适用□不适用
    单位:万元
    公司名称经营范围注册资本
    持股比例 总资产 净资产
    2020 年上半年营业收入
    2020 年上半年净利润济南济联京美经贸有限公司
    销售:家用电器、五金交电、机械设备、电子产品、日用品、文具用品、健身器材、家具建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、非专控通讯设备及配件、照相器材;家用电器维修、安装及相关技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    60 100% 599.71 278.65 - -0.06浙江德景电子科技有限公司
    移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、监控设备、汽车零部件、电子元器件、智能电表、音箱、蓝牙耳机、智能家居、智能设备、智能玩具、第二类医疗器械、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售;计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让;计算机软件的销售;从事进出口业务、贸易经纪与代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    35000 100% 121420.59 -7824.51 26153.04 -13250.05国美通讯(浙江)有限公司
    移动通讯及终端设备、智能网络控制设备、计算机辅助设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板的研发、制造、加工、销售;软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机软硬件及配件的研发、销售;安防工程、网络工程的设计、施工;计算机系统集成;设计、制作、代理、发布国内各类广告;家用电器、五金产品、电线电缆、电气设备、电子产品、乐器、通讯器材、照相器材、照明器材、厨房用具、卫生洁具、橡胶制品、塑料制品、日用百货、家庭用品、针纺织品、汽车配件、电子出版物、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第
    三类医疗器械的销售;家用电器安装、维修;机械设备维修;受委托从事移动业务市场销售及技术服务的代理;自有房屋及场地租赁;机械设备租赁;贸易信息咨询、企业管理咨询;财务咨询(以上咨询不含投资咨询);仓储服务;装卸服务;
    贸易经纪与代理;从事进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    80000 51% 43884.85 11240.06 22301.06 -396.32国美智能系统技术(浙江)有限公司
    一般项目:人工智能行业应用系统集成服务;智能水务系统开发;人工智能硬件销售;智能家庭消费设备制造;人工智能应用软件开发;电子产
    品销售;电子元器件零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    6000 75% 6000.01 6000.01 - 0.01其中,重要子公司净利润变动情况如下:
    公司名称公司持股占比
    2020 年上半年归属于公司
    股东的净利润(万元)
    2019 年上半年归属于公司
    股东的净利润(万元)增减幅度
    浙江德景电子科技有限公司 100% -13250.05 -8752.00 不适用
    国美通讯(浙江)有限公司 51% -202.12 -2017.58 不适用
    (七) 公司控制的结构化主体情况
    □适用√不适用
    三、其他披露事项
    (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
    □适用√不适用
    (二) 可能面对的风险
    √适用□不适用
    公司的主营业务为智能移动通讯终端的研发、生产和制造,公司将面临与该业务经营相关的风险。
    1、宏观经济波动及政策风险公司所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持的行业,《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴。若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整导致通信设备行业的需求放缓,则对通讯产品的需求增长也可能相应放缓,可能对公司的经营产生影响。
    2、行业竞争风险
    移动通信设备制造领域竞争激烈,彼此之间竞争与合作并存,当订单众多、自身生产能力不足或者竞争对手的产品具有成本优势时,会将订单或部分生产环节以外协生产的方式由竞争对手代为生产,但总体而言仍为竞争关系居多。未来,公司如果在技术和产品研发、品质管控、成本控制、产能匹配等方面不能适应市场竞争的变化,不能保持服务核心客户的竞争优势和市场竞争力,将面临订单不足、甚至客户流失的经营风险。
    3、专业人才流失风险
    公司从事智能移动终端的研发、生产和销售业务,业务的发展与公司所拥有的专业人才数量和素质紧密相关。随着公司所处行业的市场竞争不断加剧,市场对技术人才的竞争也日趋激烈,在当前开放且竞争激烈的市场环境下,核心技术人才拥有更多的职业选择机会,若公司的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的技术人才,将对公司发展造成不利影响。
    4、资产负债率及流动性风险
    2020 年上半年末,公司资产总额 14.68 亿元,负债总额 22.79 亿元,净资产-8.10 亿元,资产
    负债率 155.25%。公司资产负债率高,债务负担较重;公司流动比率为 0.64,短期偿债能力较弱。
    另外,由于公司经营持续亏损,资金紧张,存在流动性风险。公司 2020 年第二次临时股东大会已经审议批准了公司重大资产出售暨关联交易方案,本次重组方案完成交割后,公司的资产负债结构将会得到较大改善,同时缓解公司的流动性风险。
    5、关于公司持续经营存在重大不确定性的风险
    2019 年度大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了带持续经营重大不确定性段落无保留意见的审计报告。公司董事会为保证公司的持续经营能力,已经制订了提高持续经营能力的措施,详见本报告第五节重要事项第四部分中公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明,其中的改善措施将有助于公司维持持续经营能力。
    6、暂停上市风险
    公司 2018 年度、2019 年度经审计的归母净利润连续两年为负,且 2019 年末归属于母公司的
    净资产为负值,公司股票自 2020 年 4 月 30 日起,被上海证券交易所实施退市风险警示。若公司出现 2020 年度经审计的净利润继续为负值或 2020 年度经审计的期末净资产继续为负值的情形,公司股票交易将可能被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。
    (三) 其他披露事项
    □适用√不适用

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