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上证指数:0000.0 +0.0% 深成指数: 0000.0 +0.0% 恒生指数:0000.0 +0.0%
*ST目药(600671)经营总结    年份:
截止日期2020-09-30
信息来源2020第三季度报告
经营评述
    重要事项
    3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
    √适用 □不适用
    项目 期末余额 年初余额 增减额 增减幅度% 变动原因
    货币资金 5749723.28 25708252.40 -19958529.12 -77.63主要是各类改造工程
    款、采购款支付导致应收账款 46336164.41 61138828.63 -14802664.22 -24.21主要是母公司和子公司黄山薄荷分别减少
    1009 万元、482 万元导致。
    应收款项融资 281286.02 2753116.36 -2471830.34 -89.78主要是应收票据支付货款导致。
    其他流动资产 4228216.37 5563192.84 -1334976.47 -24.00本期留抵税额减少所致
    在建工程 83414340.84 66396850.94 17017489.90 25.63主要是母公司厂房改
    造增加 1687 万元。
    短期借款 82781193.32 38000000.00 44781193.32 117.85主要是子公司黄山薄荷因转贷后从长期借款转变为短期借款
    1900 万及增加贷款
    1478 万、子公司黄山
    天目、天目生物本报告期内贷款分别增加
    1000 万元、100 万元导致。
    应付账款 58977721.70 72159700.77 -13181979.07 -18.27主要是子公司黄山薄荷和天目生物分别减
    少 1047 万元、263 万元导致。
    预收款项 8680397.70 -8680397.70 -100.00
    主要是 2020 年 1 月 1日执行新收入准则转入合同负债及年底预收货款在本报告期内确认了收入所致。
    合同负债 4963519.95 4963519.95
    主要是 2020 年 1 月 1日执行新收入准则转入合同负债所致。
    应付职工薪酬 6650584.61 8540508.14 -1889923.53 -22.13主要是年底预提的工资等在本报告期内支付所致。
    应交税费 2507211.08 4928458.89 -2421247.81 -49.13
    本期收入较上年 12 月底减少,使增值等各项税费也相应减少所致。
    一年内到期的非流动负债
    460105.76 13460105.76 -13000000.00 -96.58主要是子公司黄山薄
    荷 1300 万贷款已转贷为长期借款所致。
    利润表项目 本期金额 上年同期数 增减额增减
    幅度%原因
    营业收入 160113947.23 218894332.26 -58780385.03 -26.85营业收入同比去年下
    降 36.85%,主要是本报告期内母公司停产
    搬迁、GMP 改造及受疫情影响,除黄山薄荷外各子公司收入都有所下降。
    营业成本 96640117.56 107284195.89 -10644078.33 -9.92营业成本同比去年下
    降 9.92%,主要是本报
    告期收入的下降,导致成本相应下降,而营业成本下降幅度较营业
    收入下降幅度小,主要
    是:1)子公司黄山薄荷的薄荷素油营业成本上升的幅度比收入大,主要原因是购进的原材料价格后期上升,薄荷素油市场需求量减少,销售价格持续下
    滑。2)子公司黄山薄荷转让原材料的毛利
    率只有 0.07%,因此造成营业成本下降幅度小于营业收入。
    税金及附加 1869771.16 2752352.21 -882581.05 -32.07主要是本报告期收入的下降,导致税金及附加相应下降。
    销售费用 41692871.92 79845148.66 -38152276.74 -47.78主要是本报告期收入的下降,导致销售费用相应下降。
    管理费用 25275685.08 33754221.77 -8478536.69 -25.12主要是母公司搬迁改造,相应的管理费用进入拆迁损失中所致。
    研发费用 1569501.47 2352404.51 -782903.04 -33.28研发费用同比去年下
    降 33.28%主要是本报告期内母公司由于搬迁,进行阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价所投入的费用较去年减少导致
    财务费用 5840696.42 4700416.88 1140279.54 24.26主要是本报告期内银行贷款较去年增加导致。
    营业外支出 5605836.07 114209.45 5491626.62 4808.38主要是本报告期内母公司迁拆损失转入所致。
    所得税费用 151716.80 1783416.69 -1631699.89 -91.49主要是今年子公司三慎泰门诊及三慎泰宝丰中
    药利润较上年同期减少,导致所计提所得税费用减少。
    现金流量表项目 本期金额 上期金额 增减额增减
    幅度%变动原因经营活动产生的现金流量净额
    -12668897.79 120389292.54 -133058190.33 -110.52经营活动产生的现金流量净额较去年同期
    下降 110.52%,主要是去年同期母公司收
    到拆迁款12000万元,而今年没有所致。
    投资活动产生的现金流量净额
    -9439251.48 -129697229.34 120257977.86 -92.72投资活动产生的现金流量净额较去年同期
    增加 12034.80 万元主要是去年母公司购
    买厂房 5800 万元及支
    付投资款 5141 万元,而今年没有所致。
    筹资活动产生的现金流量净额
    6492175.77 -63511259.90 70003435.67 -110.22筹资活动产生的现金流量净额较去年同期
    增加 7000.34 万元,主要是本报告期筹资活动现金流入同比去年
    增加 6645 万元,而筹资活动现金流出同比
    减少 335.34 万元所致。
    3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
    √适用 □不适用
    1、投资参股西双版纳长城大健康产业园有限公司事项
    根据大健康产业发展规划,杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)认缴出资 1400万元与长城影视文化企业集团有限公司(以下简称“长城集团”)等三家投资机
    构筹建西双版纳长城大健康产业园有限公司,持投比例占注册资本的 9.33%,资金来源自筹。具体内容详见公司公告(临:2016-110)。2017年 1月 4日,西双版纳长城大健康产业园有限公司经云南省西双版纳傣族自治州勐腊县市场监督管理局批准成立。截至本报告期末,本公司尚未实际出资。
    2、控股子公司银川天目山签订重大工程合同及筹划重大资产重组事项
    (1)2018年 6月 20日,公司控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司(以下简称“银川天目山”)与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司(以下简称“共向兰州”)签订总价
    6000万元的工程合同,超过公司净资产 50%。截至目前,银川天目山已向共向兰州支付工程预付
    款 3091.22万元,工程项目目前已暂停实施,后续具体实施情况尚存在重大不确定性。
    (2)2018年 12月 30日,银川天目山与杭州文韬股权投资基金合伙企业(以下简称“文韬投资”)、杭州武略股权投资基金合伙企业(以下简称“武略投资”)签署了《股权转让框架协议》,拟以支付现金方式购买文韬投资、武略投资合计持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司 100%股权(以下简称“本次交易”),暂定交易价格为 5500万元,最终实际转让价格将根据审计、评估情况及各方谈判结果以最终各方签订的正式协议为准。本次交易经初步协商暂定交易价格为 5500万元,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,已构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前,银川天目山已向文韬投资、武略投资预支付股权转让款 5414万元,本次交易目前尚处于筹划阶段,本次签署的《协议》仅为意向性协议,交易方案尚需进一步论证、沟通协商,交易方案细节尚未最终确定,具体以各方签署的正式协议为准,具体的实施内容和进度尚存在重大不确定性。
    因上述重大事项未及时履行董事会、股东大会审批程序及披露,违反了《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定,公司于 2019年 9月 6日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局(以下简称“浙江证监局”)下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》,责令公司予以改正,要求于 2019年 10 月 31日之前完成整改,公司于 2019年 10月 15日向浙江证监局提交了整改报告。
    公司于 2019年 10月 29日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议审议通过了《关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性协议的议案》及《关于子公司签署重大工程合同的议案》,根据相关规定,上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司将根据独立董事会后提出的意见和建议,以及监管部门的监管要求,尽快召开董事会对银川天目山签订重大工程合同及筹划重大资产重组事项重新进行审议。
    3、临安制药中心厂区整体搬迁事项
    公司临安制药中心原锦城街道苕溪南路 78号厂区被临安区人民政府列入旧城改造范围,2019
    年 11月起停产实施整体搬迁。为了减少停产搬迁对公司生产经营的影响,2019 年 5月 31日,通
    过司法拍卖取得了原杭州路通印刷电路科技有限公司土地和厂房,地址为临安区锦南街道上杨路
    18号,公司整体搬迁至该新厂址。公司于 2019年 8月 27日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第八次会议,并于 2019年 9月 12日召开公司 2019年第四次临时股东大会,审议通过《关于公司实施临安制药中心厂区整体搬迁改造的议案》,在上杨路 18号新厂区实施生产线改造,项目投资概算为 7500万元,分二个阶段进行:第一阶段实施滴眼剂(主导品种珍珠明目滴眼液)和青霉素类片剂(主导品种阿莫西林克拉维酸钾片)两条生产线的 GMP改造(2个剂型 3个品种);
    第二阶段实施其它剂型(含中药提取、口服液体制剂和口服固体制剂)品种的 GMP改造(5个剂
    型 25个品种)。截至本报告期末,一期生产线改造工程已全部结束,珍珠明目滴眼液和阿莫西林克拉维酸钾片两个产品的试生产也已全部完成,并向浙江省药品监督管理局申报了《药品生产许可证》生产地址的变更申请,现已受理;目前正在积极与药监部门沟通,根据国家药品生产、注册变更相关政策调整的新要求,开展《药品生产许可证》、《药品注册证》生产地址变更和 GMP符合性检查等工作。
    4、产品一致性评价事项
    根据国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》的要求,本公司主要产品阿莫西林克拉维酸钾片(超青)属于需开展临床有效性试验的品种,需在 2021年底前完成
    一致性评价,如不能通过质量和疗效一致性评价,则该产品不予再注册,即不能继续生产和销售该产品。2018年 5月,公司与杭州百诚医药科技股份有限公司签订了《阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价技术开发合同》,合同总金额 1100万元。2019年 4月 4日取得了国家药品监督管理局
    BE备案(备案编号:B201900095-01),该项目进入正式 BE试验阶段。因公司临安制药中心厂区
    整体停产搬迁,BE试验工作进度受到了影响,截止本报告期末,新厂区超青生产线改造已完成,已完成 2个规格(625mg和 375mg)6批样品的试生产,并已完成预 BE试验。
    5、控股股东及其关联方非经营性资金占用及违规担保事项
    截止本报告期末,公司控股股东长城集团及其关联方非经营性资金占用本金余额 2884万元、违规担保借款本金余额 331万元。具体情况及进展如下:
    (1)资金占用事项及进展情况
    ①2017年 8 月,公司通过全资子公司黄山市天目药业有限公司(以下简称“黄山天目”)以
    房产证抵押形式向黄山市屯溪供销专业合作社借款 1500万元,并通过间接全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司(以下简称“黄山薄荷”)以黄山市江南担保公司担保形式向黄山市屯溪供销
    专业合作社借款 500万元,合计借款 2000万元,通过委托付款方式,打入公司控股股东长城集团控制的西双版纳长城大健康产业园有限公司账户。截止 2020年 3月 16日,黄山天目已归还黄
    山市屯溪供销专业合作社上述 1500万元借款本金及利息;截止 2020年 4月 22日黄山薄荷已归
    还黄山市屯溪供销专业合作社上述 500万元借款本金及利息。截至本报告期末,西双版纳长城大健康产业园有限公司尚未将上述 2000万元借款归还黄山天目、黄山薄荷。
    ②2019年 7月 31 日,公司经营层会议决定借给长城集团 460万元,用于偿付长城集团对外借款,该笔借款未经公司董事会审议,且未及时披露。截止本报告期末,长城集团尚未归还上述
    460万元借款。
    ③2020年 1月,因关联方长城集团控股子公司长城影视股份有限公司(以下简称“长城影视”)急需资金用于归还黄山薄荷员工任某某个人借款,经公司董事长同意,公司与长城影视签订《借款合同》一份,由公司为长城影视提供了 270万元借款。长城影视于 2020年 6月 8日归还借款本
    金 15万元,截止本报告期末,上述借款本金余额为 255万元、且长城影视尚未支付相应的利息。
    ④长城集团为归还黄山薄荷潘某某个人借款,于 2020年 9月 8日向黄山天目出具了一份书面说明、要求黄山天目分步代为偿还上述 169万元借款。黄山天目未经报请公司同意,擅自于 9月
    10日、9月 14 日,分两次将 169万元款项打入出借人个人账户,代长城集团偿还了潘某某个人借
    款本金 169万元,导致形成控股股东新增非经营性资金占用 169万元。
    (2)违规担保事项及进展情况①2017年 12月,公司为长城影视向中国光大银行股份有限公司苏州市分行(以下简称“光大银行苏州分行”)借款提供最高额保证担保 1亿元,该担保事项未经董事会、股东大会审议。
    2018年 6月,长城影视实际向光大银行苏州分行借款 2500万元,贷款期限届满后,长城影视未
    能归还本息合计 1400 万元,光大银行苏州分行向法院提起诉讼。根据法院一审判决结果:公司签订的最高额保证合同无效;长城影视于判决生效之日起 7日内偿还光大银行借款本金
    13957743.15元、利息、罚息、复利 913428. 77 元,并按年利率 9.135%支付上述借款自 2019
    年 9月 19日起至实际清偿之日的罚息、复利;若长城影视未能足额清偿上述债务,则公司应就长
    城影视不能清偿部分的 50%向光大银行承担赔偿责任。根据长城影视提供的还款凭证等材料,2020年 7月,长城影视已按法院一审判决结果,清偿光大银行苏州分行全部借款本金及利息,因此,公司已无需承担相应的赔偿责任。公司于 2020年 8月 14日向苏州工业园区人民法院递交了《解除查封申请书》,申请解除对被暂停支付的 700万元拆迁补偿款及部分银行账户的查封、冻结。
    截至目前,被冻结的部分银行账户已解除冻结,被暂停支付的 700万元拆迁补偿款仍未解除查封、冻结。目前,公司正在积极与相关各方协调,争取尽快解除 700万元拆迁补偿款查封、冻结事宜。
    ②2018年 8 月,长城集团向本公司李某某个人借款 331万元、潘某某个人借款 169万元合计
    500万元,由公司提供担保,该担保事项未经董事会、股东大会审议。截至本报告期末,黄山天
    目已根据长城集团出具的书面说明,代长城集团偿还了潘某某个人借款本金 169 万元;李某某出借给长城集团的上述 331万元借款仍未归还,公司担保责任尚未解除。
    ③2018年 11月,关联方长城影视向本公司下属子公司员工个人任某某借款 550万元、向潘
    某某借款 120万元、向叶某借款 100万元合计 770万元,由公司提供担保,该担保事项未经董事会、股东大会审议。截止目前,长城影视已归还上述全部借款本金。因长城影视未按借款合同约定支付利息,出借人任某某已向安徽省黄山市屯溪区人民法院提起诉讼,诉讼请求为:(1)请求判令长城影视、黄山薄荷、本公司三被告共同支付借款利息 925823.01元(按 2018年 10月 15日人民银行公布的一年期贷款利率 4.35%的 4倍计算至 2020年 1月 23日;(2)请求判令被告承
    担诉讼费、财产保全费及律师费 145000元。目前,公司正在积极与长城影视保持沟通,敦促长城影视尽快支付借款利息及诉讼费用;同时,已安排律师做好应诉准备,如长城影视不能如期解决上述借款纠纷,公司将通过法律途径积极维护公司利益。
    针对上述控股股东及其关联方非经营性资金占用及违规担保事项,公司一直以来与控股股东及其关联方保持持续的沟通,虽经多次催讨,因长城集团及其关联方对外负债较多、资产处于冻结状态,目前暂时不具备偿还被占用资金以及解除违规担保的资金能力。
    公司董事会、监事会及管理层将进一步加强催讨力度,敦促控股股东及其关联方拿出切实可行的具体解决方案和计划,积极筹措资金,尽快解决上述资金占用及违规担保事项、解除公司的担保责任,消除对公司的影响。同时,公司已委托律师发出律师函,要求控股股东及其关联方限期归还占用的资金、以及解除公司担保责任。后续,公司将采取积极措施,通过法律诉讼、解决上述资金占用及违规担保事项,以维护公司及全体股东利益。
    6、公司被证监会立案调查进展情况公司于 2020年 4月 21日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《调查通知书》(编号:浙证调查字 2020141号),因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》等有关规定,中国证监会决定对公司进行立案调查。截至本报告披露日,中国证监会的调查尚在进行中,公司尚未收到有关的结论性意见或决定。在立案调查期间,公司将积极配合中国证监会的工作,并严格按照监管要求履行信息披露义务。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,如公司因上述立案调查事项最终被中国证监会认定构成信息披露重大违法违规行为,公司股票将可能存在被实施退市风险警示或暂停上市或其他处理情形的风险;如公司上述立案调查事项最终未被中国证监会认定存在信息披露重大
    违法违规行为,公司股票将不会因此存在可能被实施退市风险警示或暂停上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
    3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
    √适用 □不适用
    1、公司控股股东承诺在 2019年 12月 31日前解决 2460万元资金占用事项,截止本报告期末,公司控股股东仍未能解决上述资金占用事项,公司将督促控股股东积极履行承诺,尽快解决上述资金占用事项,切实保障和维护公司及全体股东的利益。
    2、公司于 2019 年 9 月 6 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局(以下简称“浙江证监局”)下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2019】85 号)(以下简称“决定书”),决定书中要求的整改事项为子公司银川天目购买银川西夏股权事项、银川天目与共向兰州签订 6000万工程合同未经审议及披露事项,本公司承诺于 2019 年 10月 31日前整改完毕。截至目前,上述重大资产重组事项及重大工程合同事项已经公司董事会审议通过,尚未按规定提交公司股东大会审议,上述整改事项尚未全部整改到位。
    3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
    √适用 □不适用
    经公司财务部门初步预测,因受母公司临安制药中心停产搬迁改造及肺炎疫情等影响,年初至下
    一报告期期末的累计净利润可能为亏损,请广大投资者注意投资风险。
    公司名称杭州天目山药业股份有限公司
    法定代表人 李祖岳
    日期 2020年 10月 29日
    四、

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